特别提示

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司控股子公司东盛科技启东盖天力制药股份有限公司(以下简称“启东盖天力”)于2006年10月25日下午与拜耳医药保健有限公司签署了《业务和盖天力资产买卖协议》。根据该协议的约定,启东盖天力将所拥有的抗感止咳类西药OTC业务(包括“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络)转让给拜耳医药保健有限公司,具体情况如下：

    一、本次资产出售的背景和动因

    近年来,随着制药领域改革的深入,以及加入WTO之后市场环境的变化,公司深切体会到抗感冒、止咳类西药业务竞争力受到了极大的挑战。主要体现在：

    (一)西药研发需要的投入越来越大,公司要有足够大的规模才有能力提供各种技术,保持竞争优势；但规模大到了一定程度,研发业务的效率又会有降低的风险。公司的研发既需要创造力,也需要速度,这对于公司来说,是一个十分现实的挑战———唯有通过持续高额的研发投入,才能保住该产品线的核心竞争优势。

    (二)公司在抗感冒和止咳类西药领域缺乏专利技术,这也是国内化学药制药企业普遍存在的问题；获得技术专利的成本也在逐年上升。这些都导致公司在抗感冒和止咳类西药领域的竞争力受到威胁。

    (三)竞争日益激烈的市场环境。抗感冒和止咳类西药2006年的国内市场容量在100亿元左右,属成熟市场类型,年增长率为16％左右,前五位市场集中度约为55％。但是,由于诸多企业不可控制的因素,该领域生产成本和OTC营销成本却每年以20%以上的速度递增,导致行业的整体净利润率连续两年下跌。企业若想维持原有的市场占有率,付出的代价也越来越高。另外,工业企业与商业流通企业的投资收益受到越来越大的挑战,以往的“工商共赢”格局逐渐演变成了“工商携手,共渡难关”,严重影响了商业分销的积极性。

    综合以上三点分析,影响了公司在该业务领域的取舍决策。因此,在2006年制订的战略调整方案中,公司做出了出售抗感冒和止咳类西药OTC业务的决定,这是公司竞争优势调整的自然选择。

    二、本次资产出售的基本原则

    本次重大资产出售的方案拟订和具体实施过程中,公司坚持以下基本原则：

    1、本公司全体股东利益最大化的原则；

    2、有利于促进产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；

    3、避免同业竞争和关联交易的原则；

    4、公开、公平、公正的原则；

    5、诚实信用、协商一致的原则。

    三、本次资产出售购买方的基本情况介绍

    企业名称：拜耳医药保健有限公司(以下简称“拜耳医药”)

    住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街7号

    注册资本：3177万美元

    法定代表人：聂康林

    企业类型：中外合作经营企业

    主营业务：研制、开发、生产药品、诊断产品、生物制品；销售自产产品并提供技术咨询服务。

    截止2005年12月31日财务状况：总资产77940万元,净资产38836.65万元,2005年度实现主营业务收入118624.83万元,净利润129.07万元。

    四、本次资产出售协议的主要内容

    (一)协议签署方

    卖方：东盛科技启东盖天力制药股份有限公司

    卖方保证人：西安东盛集团有限公司与西安致力实业有限公司

    买方：拜耳医药保健有限公司

    买方保证人：拜耳(中国)有限公司

    (二)交易标的

    “白加黑”、“小白”和“信力糖浆”三个品牌相关的西药OTC咳嗽和感冒药的生产、销售和分销业务,以及所有用于上述业务的经营或为该种经营所需的资产,包括：

    1、房地产,包括：位于启东汇龙镇民乐中街282号的约30,235.60平方米土地使用权,及位于民乐东路1号共约31,627.02平方米的14处房产；

    2、与“白加黑”、“小白”和“信力糖浆”三个品牌相关的知识产权权利和黄色和蓝色包装专利；

    3、存货(至少价值为人民币10,000,000元)；

    4、业务资料；

    5、所有与相关品牌的研发、生产与分销有关的现有营销文件的原件,包括但不限于广告文件、媒体文档、研究数据、研究报告；

    6、与业务相关的商誉,以及买方接替卖方后在业务方面的专营权；

    7、转让的业务合同的权益连同所有义务；

    8、所有卖方在业务中使用的或为业务之目的的工厂、机器、设备、工具、机件、装置及交通工具。

    (三)交易金额

    13400万美元加第一阶段奖金2000万美元和第二阶段奖金400万美元,合计15800万美元,折合人民币126425.28万元。

    (四)付款方式

    1、在交割日通过电汇方式支付卖方13400万美元(折合人民币107221.44万元)；

    2、以下条件得以满足后,买方将通过电汇方式支付卖方2000万美元(折合人民币16003.20万元)奖金：

    (1)交割前净销售额至少达到人民币36000万元；

    (2)在奖金截止日,相关品牌存货价值不超过4个月存货值；

    (3)交割前市场推广费用比例至少达到10%；

    (4)交割前未计利息、税收、折旧及摊销的毛利润率至少达到35%；

    (5)在紧接交割前主要雇员留用率达100%,且其他雇员留用率至少达到各自的雇员留用率。

    3、买方应当通过电汇方式向卖方支付第二阶段业绩奖金的最高额400万美元(折合人民币3200.64万元),如果：

    (1)交割后净销售额至少达到人民币400,000,000万元；或

    (2)买方在交割后市场推广费用低于交割后净销售额的10%；或者

    (3)买方违反了协议的12.8条(-买方承诺在交割后12个月内,其将采取各种商业上合理的措施确保业务正常运营。)

    (五)交割条件

    1、卖方股东及卖方保证人的股东已经通过决议或卖方及卖方保证人已经获得必要的公司批准,同意了本协议项下的交易；

    2、获得证监会对本协议项下的交易的批准；

    3、所有为使本协议项下的交易生效必需的中国政府的批准(无论是中央、省级、市级、地方或其他级别的)均已取得,并且本协议项下的交易符合相关中国法律规定的所有相关要求；

    4、为不对本协议拟议的业务和盖天力资产的出售和转让造成重大不利影响,卖方签署的任何相关合同要求的,有关业务和盖天力资产转让的所有必要的同意、批准、豁免或通知已经得之于或给予相关第三方,包括但不限于卖方的贷款人的同意和/或豁免；

    5、盖天力资产上不存在权益负担(并且卖方承担所有使盖天力资产不存在权益负担的费用)；

    6、已获得拜尔公司(Bayer AG)的监事会对本协议项下的交易的批准；

    7、卖方在本协议签署后2周内已经对其所有的债权人发布通知,并在证监会为此批准或指定的报纸上公告本协议项下的交易,并且自通知日起15日内卖方任何债权人没有提出会产生重大不利变化的实质性异议。

    8、为本协议项下的交易之目的,买方已经从相关权力机构获得在江苏省启东市建立一家分公司的所有必要的批准(包括但不限于营业执照)；

    9、买方已经获得商务部对其增加注册资本的批准(如中国法律要求)；

    10、在交割前卖方已经终止了与国药控股国大药房有限公司的全国范围仓储/及分销协议,没有任何持续的义务并且通过该仓储分/销协议售出的所有的存货都已经返还给卖方并贷记帐,存货都已经重归正常的存货分销渠道。

    (六)争议解决

    1、如协议各方因本协议或就本协议产生争议,包括与本协议的违反、终止或效力有关的任何争议,各方应首先尝试通过友好协商解决上述争议。

    2、仲裁：如果本协议各方不能根据上述(1)在争议首次被提请解决的30天之内通过友好协商的方式加以解决,则该等争议应提交给中国国际贸易仲裁委员会(“CIETAC”)根据其当时有效的仲裁规则在北京[以中文(英文同声翻译)]进行仲裁,仲裁裁决为最终并约束本协议各方。

    (七)完整协议

    本协议连同披露函、房地产转让协议、房地产租赁协议、知识产权转让许可协议和过渡服务协议共同构成各方有关本协议标的事项的完整协议,并取代双方之前有关本协议标的事项的一切的协议、安排、谅解等。

    五、本次资产出售对公司的影响

    在出售抗感冒和止咳类西药OTC业务之后,公司将加大在现代中药、传统中药和麻醉及精神类药物等三个具备较强竞争力领域的发展力度,形成“现代中药为主体,传统中药做精品,麻精药品做高端”的三大支柱产业群,使公司获得持续发展的原动力。

    1、公司在中药现代化品种方面具有较强优势,已经形成了从研发到植物提取物生产,再到制剂生产、销售的完整产业链,拥有几个准重量级品种-维奥欣、四季三黄软胶囊、珍菊降压片、蜂王浆冻干粉胶囊。这些产品具有研发投入相对较少、利润率较高的共同特点；在传统中成药的剂型更新方面,也积累了若干核心专利技术,已经对公司拥有自主知识产权的品种进行了微型化、现代化改造,即将形成公司新的核心竞争力。另外,公司还拥有天然海洋药物———补钙制剂盖天力,12年来累计销售已经超过80亿片,在国内补钙品牌中位居前十位之列。学、研结合是东盛中药现代化研发体系的特色,公司在西安成立了博士后科研工作站,为西北几个重点高校的药物研发相关专业开放了实验室,促进了学校科研成果的产业化进程。在研发战略规划方面,公司吸取国际先进制药企业的经验,采取了长、短线结合的方式,既有3年后的品种,也有5年后的品种,还有10年后的品种储备,保证了源源不断的产品活力。

    2、公司控股子公司-青海制药集团有限公司(以下简称“青药集团”)具有优秀的麻醉及精神类药物原料药及制剂产品线。青药集团是我国的“国家麻醉药生产基地”,其主力品种包括盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、盐酸可卡因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸阿扑吗啡等原料药和复方甘草片、氨酚待因片、盐酸丁丙诺啡片、西可奇等制剂品种,由于占据了产业链高端,均具有较强竞争力。2006年初,公司获得戒毒药———美沙酮原料及口服液的新药证书和生产批件,以及盐酸纳洛酮原料药及注射液的生产批件,广阔的市场前景为公司发展带来强有力的产品驱动力。

    三、独立董事意见

    公司独立董事仔细审阅了相关材料,并特别关注了交易的公允性及履行法定程序情况。基于独立判断,发表如下独立意见：

    1、公司控股子公司与拜耳医药保健有限公司之间的交易公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    2、公司控股子公司本次交易已履行董事会审议程序,尚需经公司股东大会的审议通过,并获得中国证监会的批准。

    3、本次交易有利于促进公司产业结构调整、增强持续发展潜力。

    4、对公司与拜耳医药保健有限公司之间的交易本人表示同意。

    四、备查文件

    1、《业务和盖天力资产买卖协议》；

    2、东盛科技第三届董事会第十八次会议决议；

    3、东盛科技第三届监事会第八次会议决议；

    4、独立董事意见

    特此公告。

    东胜科技股份有限公司董事会

    二○○六年十月二十五日