本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽铜都铜业股份有限公司四届十九次董事会会议于2006年10月25日上午在公司主楼四楼会议室召开,会前公司董事会秘书室于2006年10月15日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。 应到会董事11名,亲自参加会议董事11名,公司监事会成员及高管人员列席了会议,韦江宏董事长主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议,会议形成如下决议:
一、审议通过了《公司2006年第三季度报告》；
(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。)
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》；(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。)
公司已于2005 年10月顺利实施了股权分置改革,解决了股权分置的历史遗留问题。根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,公司经过认真的自查和论证,认为公司已符合非公开发行境内人民币普通股(A股)的条件。
三、逐项审议通过了《关于公司向铜陵有色金属(集团)公司发行股票收购资产的议案》；
由于该议案涉及公司与控股股东铜陵有色金属(集团)公司(以下简称"集团公司"或"有色集团")之间的关联交易,关联董事韦江宏先生、邵武先生、王善元先生、龚华东先生、王立保先生回避了对此议案的表决,由6名非关联董事对此议案逐项进行审议表决,具体如下:
(一)发行股票的种类和面值:(该项议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票。)
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行数量:(该项议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票。)
本次发行的股票拟为4.3亿股。
(三)发行对象:(该项议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票。)
本次发行对象为公司的控股股东铜陵有色金属(集团)公司。
(四)上市地点:(该项议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票。)
本次发行的股票在36个月的锁定期届满后在深圳证券交易所上市交易。
(五)发行价格及定价依据:(该项议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票。)
本次发行的股票的发行价格为5.8元/每股,即本次董事会召开日前二十个交易日公司股票均价的100.8%(本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理)。
定价依据:
(1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
(2)不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；；
(3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
(4)由公司董事会和保荐机构与发行对象协商定价确定最终发行价格。
(六)发行方式:(该项议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票。)
本次发行的股票全部采取向铜陵有色金属(集团)公司非公开发行的方式发行。
(七)收购资产方案:(该项议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票。)
公司本次发行股票收购控股股东资产包括:
1、金隆铜业有限公司61.40％股权；
2、有色集团凤凰山铜矿(拟设立为铜陵有色金牛矿业有限公司)；
3、有色集团铜山铜矿(拟设立为铜陵有色金池矿业有限公司)；
4、有色集团金口岭铜矿(拟设立为铜陵有色金泰矿业有限公司)；
5、有色集团硫产品销售分公司；
6、有色集团国贸分公司；
7、有色集团信息分公司。
以上资产以经具有证券从业资格的评估机构中华会计咨询有限公司评估的资产净值为383,667.55万元(最终结果待安徽省国资委核准)为交易基准价。
铜都铜业本次重大资产收购价款采用以下三种方式结合:(1)以向集团定向发行4.3亿新股(价格为公司董事会前二十个交易日的算术平均价的100.8%,即5.8元/股),合计24.94亿元；(2)通过受让集团的债务方式,承担集团的13亿元的债务；(3)以上(1)(2)项支付不足的余额部分以现金支付。
(八)本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案: (该项议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票。)
在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
(九)本次发行决议有效期限(该项议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票。)
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决,并经中国证券监督管理委员会核准及相关部门批准后方可实施。
根据相关法律法规要求,有色集团因本次新股发行A股股份触发要约收购义务,还需获中国证券监督管理委员会的豁免核准。
四、审议通过了《公司关于重大资产收购暨关联交易报告的议案》；
由于该议案涉及公司和控股股东铜陵有色金属(集团)公司之间的关联交易,关联董事韦江宏先生、邵武先生、王善元先生、龚华东先生、王立保先生须回避对该议案的表决,由6名非关联董事进行表决。(该项议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票。)
公司本次发行股票收购资产涉及重大关联交易之标的资产为:
1、金隆铜业有限公司61.40％股权；
2、有色集团凤凰山铜矿(拟设立为铜陵有色金牛矿业有限公司)；
3、有色集团铜山铜矿(拟设立为铜陵有色金池矿业有限公司)；
4、有色集团金口岭铜矿(拟设立为铜陵有色金泰矿业有限公司)；
5、有色集团硫产品销售分公司；
6、有色集团国贸分公司；
7、有色集团信息分公司。
以上资产以经具有证券从业资格的评估机构中华会计咨询有限公司评估的资产净值为383,667.55万元(最终结果待安徽省国资委核准)为交易基准价。
公司4名独立董事高德柱先生、刘昌桂先生、古德生先生、张文海先生事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见:
本次关联交易是公开、公平、合理的,符合公司与全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
五、审议通过了《董事会讨论并预计本次发行股票收购资产对上市公司的影响情况》；(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。)
(一)对关联交易及同业竞争的影响
本次收购前,公司与集团公司之间的关联交易较多,主要关联交易为从集团公司矿山购进铜原料、通过集团公司进口铜精砂、委托集团公司销售硫酸以及和金隆铜业之间的关联交易。本次收购后,矿山、金隆铜业、国贸公司、硫酸销售公司都将进入股份公司,从而消除或者大大减少上述关联交易,尤其是通过向集团采购和销售的关联交易将逐步消除,有利于增强公司经营的独立性。
本次收购集团公司的资产特别是金隆铜业的股权,将有效避免股份公司和集团公司之间的同业竞争。本次收购也不会产生新的同业竞争。
(二)对公司财务状况的影响
1、对公司股本规模的影响
若本次交易在今年年底完成后,铜都铜业的总股本将由目前的8.64亿股增加到12.94亿股,资产规模将得到迅速扩张,资产总额将超过160亿元,股东权益达到52亿元。
2、对公司盈利能力的影响
若本次交易在今年年底完成后,预计2007铜都铜业的销售收入将达到364亿元(预计电解铜年均价6.8万元/吨),净利润将达到10.44亿元；净资产收益率达17%左右,每股收益将达到0.80元。
3、对公司偿债能力的影响
本次资产收购铜都铜业支付对价除了新增股份以外,计划13亿元以接收有色集团债务的方式支付,收购完成后,铜都铜业的负债将有增加,由于净资产和现金流也有相应增加,资产负债率虽略有上升,但仍保持在65%左右的合理水平。
(三)对公司经营状况的影响
1、对公司持续经营能力的影响
本次收购不仅将降低本公司与集团的关联交易,避免同业竞争,提高公司的独立经营能力,而且随着公司产业链的完善,生产规模的扩张、信息化程度的提高、存量资产的整合,从而有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势,抓住世界有色金属工业发展的有利时机,实现持续快速发展。因此,本次通过发行股票收购资产将使公司的持续经营能力得到增强。
2、规模效应迅速彰显,全球竞争地位进一步提升
本次收购,通过存量扩张方式,铜都铜业的资产规模和销售规模都有很大幅度的增长,铜都铜业收购后主产品阴极铜的年生产能力将近60万吨,规模将位居国内第一,成为国内铜冶炼企业的龙头,在世界铜冶炼企业中排名第10位,规模效应进一步彰显,行业竞争力得到较快速提升。
(四)对公司的法人治理结构及独立性的影响
1、业务独立
本次交易前,除公司矿山自产铜料外,部分原材料由公司职能部门独立采购,公司生产用的铜精矿基本都是由集团公司代为采购,公司和集团公司之间的采购价格按市场公允价格制定。公司副产品硫酸也由集团公司代为销售。除此以外,本公司作为从事铜、铁、硫金矿采选,有色金属冶炼及压延加工等业务的上市公司,拥有独立、完整的生产加工和销售系统。本次重大资产购买完成后,公司铜精矿将逐步全部由本次收购进来的国贸分公司采购,副产品硫酸也将全部由本次收购进来的硫产品分公司进行销售,采购业务和销售业务的独立性将进一步增强。
2、资产独立
本公司拥有自身独立的经营资产,本次购买资产完成交割过户后,有色集团将不能对该资产实施控制或设定任何的权利,本公司拥有资产的完整权属。
3、人员独立
目前,公司董事长由集团公司的总经理兼任,公司两名副董事长分别由集团公司常务副总经理和督导员兼任。
本公司制定了独立的劳动、人事及工资管理制度；公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬。本次交易的实施不会影响公司现有的董事、监事和高级管理人员结构,不影响公司的人员独立性。
4、机构独立
公司拥有健全的组织机构,且与有色集团的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开,并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。本次交易完成后,公司仍将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜,并仍将确保独立健全的组织机构。
5、财务独立
公司设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在银行独立开户。公司作为独立纳税的法人实体,进行独立的税务登记,并依据国家税法独立交纳税金。公司能够作出独立的财务决策,有色集团不干预公司的资金使用调度。公司的财务人员独立,不在有色集团兼职和领取报酬。收购完成后,公司将继续保持财务独立。
六、审议通过了《董事会关于盈利预测报告的议案》；(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。)
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。)
根据公司2001年第一次临时股东大会、2002年第二次临时股东大会决议,并经中国证监会证监发行字[2003]44号文核准,公司于2003年5月16日发行面值总额为76,000万元的可转债,期限为五年,扣除承销佣金等发行费用3,943万元后,实际募集可转换公司债券资金共计72,057 万元,全部系货币资金。可转换公司债券资金已于2003 年5 月28 日全部到位,到位资金业经安徽华普会计师事务所华普验字[2003]第0458 号《验资报告》验证。
募集资金主要用于以下项目:
1、冬瓜山工程,项目总投资167,433万元,其中募集资金投入50,000万元,冬瓜山铜矿位于安徽省铜陵市东南方7公里,是一个埋藏较深的大型铜矿。全矿区已探明详查铜金属储量93.7万吨,平均品位1.01%。该项目建成后,冬瓜山铜矿按日产矿石10000t/d规模生产,年产精矿含铜约3万t/a,全部供本公司金昌冶炼厂使用。冬瓜山铜矿项目于2004年12月份正式投产,项目正处于达产期,2004年新增利润总额为74万元,2005年利润总额为2104万元；
2、金昌冶炼厂熔炼工艺改造工程,项目总投资66,127万元,其中募集资金投入22,057万元,该工程项目中的引进国外先进浸没式喷枪熔炼工艺替代现有的密闭鼓风炉—卧式转炉吹炼传统生产工艺、淘汰现有鼓风炉工艺,技术含量较高。同时对铜精炼进行设备改造,并对供氧、供水、供电等辅助生产设施进行一系列综合改造,提高电解铜的产量,增加生产的规模效益。由此,通过生产装备及其生产工艺的更新升级等一系列措施,使金昌冶炼厂做到提高有色金属资源综合利用水平以及环保指标达到国家标准。金昌冶炼厂熔炼工艺改造工程2004年已经完工,与之相配套的环境治理工程项目2005年9月全部完工,当年新增利润6090万元。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》；(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。)
根据公司拟向集团发行股票收购资产的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权铜都铜业股份有限公司董事会全权办理与本次发行股票收购资产有关的全部事宜,包括但不限于:
(一)授权董事会根据具体情况制定和实施本次向集团发行股票收购资产的具体方案；
(二)办理与本次发行股票收购资产相关的一切协议和文件；
(三)授权办理本次发行股票收购资产的申报事项；
(四)决定并聘请保荐机构等中介机构；
(五)根据本次实际股票发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
(六)授权在本次发行股票收购资产完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
(七)协助有色集团办理与要约收购豁免相关的必要或适宜的事项；
(八)授权办理与本次发行股票收购资产有关的其他事项；
(九)本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
九、审议通过了《关于提请股东大会同意有色集团就本次交易免于发出要约的议案》；(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。)
根据相关法律法规要求,有色集团因本次发行A股股票触发要约收购义务,公司董事会拟提请股东大会同意有色集团免于发出要约,并需获中国证券监督管理委员会的豁免核准。
以上议案中2-9项议案事项尚须公司股东大会审议,并报中国证监会核准后方可实施。股东大会的召开时间,另行公告。
特此公告。
安徽铜都铜业有限公司董事会
二OO六年十月二十五日 | 
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