本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    广东电力发展股份有限公司(以下简称"本公司")与本公司控股股东———广东省粤电集团有限公司(以下简称“粤电集团”)拟对广东粤电靖海发电有限公司(以下简称“靖海公司”)股权比例进行调整。靖海公司为本公司控股51%与粤电集团持股49%共同投资组建，负责建设和经营惠来发电厂项目。调整后，我公司占靖海公司股权比例将由51%提高为71%。

    由于粤电集团是持有本公司46.31%股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订本)》的有关规定，本公司与粤电集团对靖海公司股权比例进行调整之行为，属于关联交易。

    在2006年10月24日召开的公司第五届董事会第十一次会议上，公司董事对该项交易进行了认真的分析、研究，9名非关联方董事(包括6名独立董事)一致表决通过了该议案。

    二、关联方介绍

    该项交易涉及的关联方为粤电集团。截止2006年第三季度，粤电集团持有本公司46.31％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。

    根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》(注册号：4400001009927)，粤电集团企业性质为：有限责任公司(国有独资)；注册资本为：人民币120亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼；法定代表人：潘力；经营范围为：发电企业的经营管理，电力的资产和资本经营；电力投资建设，电力生产及销售，电力设备的销售、安装及检修，电力行业相关技术服务，项目投资，投资策划及其管理咨询，信息咨询服务，销售工业生产资料(不含金、银、小轿车、危险化学品)。

    三、关联交易标的基本情况和主要内容

    本次关联交易的标的———靖海公司

    企业名称：广东粤电靖海发电有限公司

    公司住所：广东省惠来县靖海镇

    注册资本：155,000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：电力项目的投资、建设、经营以及电力的生产和销售；能源开发及电力相关业务。

    靖海公司是本公司与粤电集团分别按51%、49%的股权比例共同投资组建，负责惠来发电厂项目的建设和经营。惠来发电厂#1、#2机组已经国家核准，正处于基建期，预计明年陆续投产。现本公司与粤电集团拟对靖海公司股权比例进行调整，本公司占靖海公司的股权比例由51%调整为71%。

    四、进行该项关联交易的目的以及该项关联交易对上市公司的影响情况

    随着电力建设逐渐从侧重供应能力的增加转向优化调整电源结构、有序建设阶段，大容量、高参数机组是主流发展方向。公司占靖海公司的股权比例由51% 调整为71%，有利于公司继续扩大对优质电源点的掌控力度，进一步扩大公司权益装机容量，取得更好的经济效益。投资该项目符合公司的发展方向和长远利益。

    五、本年初至9月30日与关联人粤电集团累计已发生的各类关联交易的总金额为35.85亿元，其中采购燃料29.25亿元，共同投资1.6亿元，委托贷款5亿元。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事王珺、沙奇林、宋献中、成欣欣、朱宝和、张尧对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：该关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；该关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

    七、备查文件目录

    (一)本公司第五届董事会第十一次会议决议；

    (二)本公司独立董事关于该关联交易的《独立董事意见》；

    特此公告。