本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    神马实业股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2006年10月13日以书面或电子邮件的方式发出通知,于2006年10月24日在公司南二楼会议室召开,会议应到董事9人, 实到8人,独立董事宁金成先生委托独立董事李春彦先生代为出席本次会议并表决,公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议, 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：

    一、审议通过公司2006年第三季度报告。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过关于实施3万吨/年涤纶帘、帆布技改项目的议案。

    为进一步调整公司产品结构,提高公司整体装备水平,增强公司抵抗市场风险的能力,提高盈利水平,决定实施3万吨/年涤纶帘、帆布技改项目。项目总投资为22394万元, 建设期1年,投资回收期6.29年(含建设期),项目建成后年新增销售收入69865万元。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过关于公司董事会换届选举的议案。

    鉴于公司第五届董事会任期已届满,根据控股股东推荐,提名以下人员为公司第六届董事会董事候选人：张健先生、张电子先生、朱国超先生、闫国元先生、姚晟先生、王平先生、宁金成先生(独立董事候选人)、李春彦先生(独立董事候选人)、叶永茂先生(独立董事候选人)。

    公司独立董事宁金成先生、李春彦先生、叶永茂先生对本项议案表示一致同意。

    董事候选人简历见附1,独立董事提名人声明见附2,独立董事候选人声明见附3。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案(详见临时公告：临2006-029)。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    神马实业股份有限公司董事会

    2006年10月24日

    附1：董事候选人简历

    张健先生,1963年生,本科学历,高级工程师,历任河南省纺织工业厅机关党委团委书记、办公室副主任、河南纺织工业技工学校校长、河南纺织研究院院长、河南纺织行业管理办公室副主任,现任神马实业党委书记、第五届董事会董事长。

    张电子先生,1962年生,硕士研究生学历,高级工程师,历任平顶山市煤焦油项目筹建处科长、神马集团开发处处长、总经理助理、神马尼龙66盐公司副总经理、神马氯碱化工公司总经理、神马集团生产部部长、神马橡胶轮胎公司总经理、神马集团销售公司经理、神马实业副总经理,现任神马实业总经理、第五届董事会董事。

    朱国超先生,1952年生,大专学历,经济师,历任平顶山帘子布厂劳动服务公司办公室副主任、主任、神马集团组织部干部科科长、劳动服务公司党委副书记、副经理、工程塑料公司副总经理、材料加工公司副总经理、党委书记,现任神马实业党委副书记、第五届董事会董事。

    闫国元先生,1953年生,大学本科学历,高级经济师,历任神马集团劳人部干部一科科长、组织部副部长兼干部科科长、部长、神马集团尼龙66盐公司党委副书记、工会主席、纪委书记,现任神马实业党委副书记兼工会主席、第五届董事会董事。

    姚晟先生,1955年生,本科学历,高级经济师,历任神马集团党委办公室副主任、企业管理部副部长、部长、投资管理部部长,现任神马集团企业投资管理部部长、神马实业第五届董事会董事。

    王 平先生,1957年生,大专学历,高级技师,现任神马实业电仪厂工段长、第五届董事会董事。

    宁金成先生,1956年生,毕业于郑州大学政治经济学专业,法学院法学硕士课程班毕业,在读法学博士,曾任郑州大学副校长、法学院教授,现任河南省政法管理干部学院院长、郑州市人民检察院专家咨询委员、郑州仲裁委员会专家咨询委员、河南省交通厅监理公司法律顾问、河南天方药业股份有限公司独立董事、神马实业第五届董事会独立董事。

    李春彦先生,1964年生,毕业于河南师范大学生物专业 ,法律硕士,注册会计师资格,现任河南世纪通律师事务所律师、新乡化纤股份有限公司独立董事、黄河旋风股份有限公司独立董事、神马实业第五届董事会独立董事。

    叶永茂先生,1942年生,毕业于北京化纤工学院化工系,教授级高级工程师,曾任国家纺织工业部副处长、处长、副司级巡视员,现任中国化纤工业协会常务副理事长,中国纺织工程学会化纤专业委员会常务副主任、化纤行业标准化工作委员会主任及国家发改委、科技部、国资委、国际工程咨询公司、中国纺织工业协会、规划院等部门的纺织化纤技术专家、神马实业第五届董事会独立董事。

    附2：独立董事提名人声明

    神马实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人神马实业股份有限公司董事会现就提名宁金成、李春彦、叶永茂为神马实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与神马实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任神马实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合神马实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在神马实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括神马实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：神马实业股份有限公司董事会(盖章)

    2006年10月24日于河南省平顶山市

    附3：独立董事候选人声明

    神马实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人宁金成、李春彦、叶永茂,作为神马实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与神马实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括神马实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：宁金成、李春彦、叶永茂

    2006年10月24日于河南省平顶山市