本公司及董事、监事和高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    对外投资概述

    深圳赤湾港航股份有限公司(本公司)第五届董事会2006年度第二次临时会议审议通过了《关于投资麻涌码头项目的报告》，同意由本公司在广东省东莞市出资成立公司开发东莞市虎门港麻涌港区2＃－5＃四个5万吨级的散杂货公用泊位。该报告业经公司2005年度股东大会审议通过。

    本公司于2006年 10月 25日在广东东莞市与东莞市虎门港管理委员会(“虎门港管委”)签署《<虎门港麻涌港区2#-5#泊位岸线及土地使用的合作框架协议>的补充协议》(《补充协议》)，决定由本公司在广东省东莞市出资成立公司开发的东莞市虎门港麻涌港区后方追加投资约7590万元，购置纵深约200米，长1200米共约22万平米的土地资源，作为麻涌项目预留发展用地。

    本公司与虎门港管委的合作行为不构成关联交易。

    本公司于2006年10月 25 日召开第五届董事会2006年度第七次临时会议，会议审议一致通过《关于追加投资麻涌码头项目的报告》。本交易无需经公司股东大会审议批准，但需报政府有关部门批准后方可生效。

    投资协议主体介绍

    东莞市虎门港管理管理委员会，住所为东莞市沙田镇横流区沙太一路93号，法定代表人刘宁。

    该委员会与本公司无任何关联关系。

    投资标的的基本情况

    麻涌港区2＃－5＃泊位后方纵深约200米，长1200米，共约22万平米土地，即330亩空余土地。地价16万/亩，办证费7万/亩，合计23万元/亩，投资额约7590万元。

    《补充协议》的主要内容

    虎门港管委同意将虎门港麻涌港区后方土地提供给本公司使用。即双方于2006年3月3日签署的《虎门港麻涌港区2#-5#泊位岸线及土地使用的合作框架协议》(下称“框架协议”)内第二款，将2.1款内“码头前沿纵深约500米，总面积约60万平方米”调整为“纵深约700米，总面积80余万平方米”。

    土地价格：对应土地的生地价格为人民币16万元/亩，不再交纳岸线使用费，其他费用按框架协议第四条相应各款执行。

    支付步骤：按项目的实施进度分五次支付价款。

    第一次支付时间为本协议生效后，对应土地总面积确定后十个工作日内，支付对应土地总价款的7.5%；

    第二次至第五次支付时间和步骤参照框架协议第五条执行。

    对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1.本公司追加投资麻涌码头项目的主要意义是：

    1)满足麻涌港区长远发展的需要

    赤湾港区现港务本部码头岸线长1220米，若扣除两个转角，实际可利用岸线长约1160米，总占地48万平米，年货物吞吐量750万吨左右，堆场资源的不足严重制约了港务本部码头能力的进一步发挥。

    麻涌港区现有500米纵深土地，按赤湾港区库场管理经验测算，49.6 万平米的堆场高效利用，可基本满足原项目测算时预期1000万吨业务量的需求。

    因麻涌港区有更靠近珠三角散杂货货源及内贸集装箱箱源腹地的优势，港航散杂货业务团队对麻涌港区业务发展充满信心。若业务量进一步增加，或在从事散杂货业务的同时，兼顾内贸集装箱业务，现有土地将难以满足需要。增加与港区相连的后方约200米纵深土地，可保留未来的发展空间，进一步提升泊位的利用率。

    2)更有利于港区的统一规划

    该地块紧邻市政疏港大道，拿下该地块，辅助建设用地可紧靠港区外围的路边，使得港区内堆场道路规划更为方正紧凑，运作将更为便捷。

    3)该地块临港工业成本比后方麻涌镇土地有优势，部分用地可用于吸引临港工业，为麻涌港区提供稳定货源

    麻涌港区后方(1200米纵深之后)远处为麻涌镇管辖土地，现生地价格约8万/亩，办证费用基本相同。若作为临港工业用地，虽一次性土地费用比该地块低，但经测算，其物流成本的高出部分远超过土地费用的节约部分，选择在该地块建设临港工业，更为经济。拿出部分土地引进临港工业，可为麻涌港区带来稳定的货源。

    2.存在的风险及影响：

    新增约22万平方米土地，新增投资占原投资总额的约6.6％。要使增加的资源和投资取得满意的回报，需有更大的业务量支撑，经营者压力增大。经测算，22万平米的堆场可形成65(万TEU/年)集装箱，或450(万吨/年)钢材的堆场通过能力。考虑建设与设备费用，新增箱量36.5万TEU/年，或每年增加50万吨化肥，或每年增加70万吨钢材，或每年增加113万吨粮食，即可达到麻涌项目整体内部收益率10.94％。

    3.目前放弃该地块的风险

    1)将来港区经营运作不便及运营成本增加

    如其它公司购入此片用地建厂，协调难度大，为麻涌项目的远期发展带来规划上的障碍和困难，疏港大道与港区相连的进出港通道，将成为公共市政道路，有可能导致麻涌港区后方集疏运道路不畅通。

    若业务量进一步扩大，堆场用地只能在更远的地方寻找，将增加操作的难度与运作成本。

    2)工业用地成本不断增加

    9月5日，《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》正式发布，限制低成本工业用地过度扩张。国土资源部预测，根据国务院新的要求，有竞争性的工业用地实现招拍后，相比原来的价格会有40%至60%的提高。麻涌港区后方土地属于稀有资源，如果目前不锁定价格和签署协议，未来该地块地价将可能大幅度上涨。

    备查文件

    1. 2006年3月6日本公司关于披露麻涌码头项目的对外投资公告，公告编号2006-011；

    2. 本公司与东莞市虎门港管理委员会签署的《虎门港麻涌港区2＃－5＃泊位岸线及土地使用的合作框架协议》；

    3.2006年10月25日召开的公司第五届董事会2006年度第七次临时会议的决议；

    4.本公司与东莞市虎门港管理委员会签署的《<虎门港麻涌港区2＃－5＃泊位岸线及土地使用的合作框架协议>的补充协议》。