本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    1、公司拟收购湖南鸿运文化产业发展有限公司持有的新疆阿克苏肯莱实业开发有限责任公司38％的股权，交易价格以基准日2005 年12 月31 日经评估的新疆阿克苏肯莱实业开发有限责任公司净资产值为依据，经双方协商确定交易价格为人民币4580 万元。截至2005 年12 月31 日，经评估的净资产值为1.24亿元，38％的股权应为4722.84 万元，考虑到转让后的经营管理投入，故折价142.84 万元收购。交易双方已于2006 年10 月24 日签署了《股权转让协议》。

    本次交易不构成关联交易。

    公司收购湖南鸿运文化产业发展有限公司持有的新疆阿克苏肯莱实业开发有限责任公司38％的股权，资金来源为公司出售部分资产所取得的出售款及公司自有资金。

    2、2006 年10 月24 日，经公司董事会临时会议审议通过了《关于收购湖南鸿运文化产业发展有限公司持有的新疆阿克苏肯莱实业开发有限责任公司38％股权的议案》。本次交易公司三名独立董事均表示同意。

    3、本次交易无需公司股东大会审议通过。

    二、交易方基本情况

    湖南鸿运文化产业发展有限公司

    企业名称：湖南鸿运文化产业发展有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册资本：伍仟万元

    注册地：长沙市岳麓区麓山路150 号

    法定代表人：李平

    主营业务：文化教育业、高科技项目及软件开发项目的投资；法律、法规、政策允许的企业形象及项目策划、商务代理、企业财务咨询服务和投资咨询服务；办公设备、电子产品、政策允许的农产品的生产及销售。

    湖南鸿运文化产业发展有限公司股东为：刘美纯(持股65％)和李平(持股35％)。截止2005 年12 月31 日，湖南鸿运文化产业发展有限公司总资产为17027.66 万元，净资产为4962.11 万元，负债为12065.55 万元,主营业务收入为0 元，主营业务利润为0 元。截止2006 年9 月30 日，该公司总资产为17206.34 万元，净资产为4952.80 万元，负债为12253.54 万元,主营业务收入为0 元，主营业务利润为0 元。

    湖南鸿运文化产业发展有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

    湖南鸿运文化产业发展有限公司自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、企业名称：新疆阿克苏肯莱实业开发有限责任公司38％股权

    注册资本：肆仟伍佰万元

    注册地：阿克苏市西大街3 号

    法定代表人：杨天明

    主营业务：房地产开发、房地产中介服务。

    2、新疆阿克苏肯莱实业开发有限责任公司成立于2000 年，本次股权转让前其股东构成及各自持股比例为：湖南鸿运文化产业发展有限公司持股97.78％、自然人殷群先生持股2.22％。本次股权转让后其股东构成及各自持股比例为：湖南鸿运文化产业发展有限公司持股59.78％、本公司持股38％、自然人殷群先生持股2.22％。

    3、新疆阿克苏肯莱实业开发有限责任公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

    单位：元

    项目                 2005年12月31日(经审计)   2006年9月30日(未经审计)
    资产总额                       168763215.35              166615288.72
    负债总额                       100877482.50               97639244.52
    应收款项总额                    31213695.00               36071041.64
    或有事项涉及的总额
    净资产                          67885732.85               68976041.20

    本次交易由广东中广信资产评估有限公司评估后的新疆阿克苏肯莱实业开发有限责任公司净资产值为依据，双方协商确定交易价格。广东中广信资产评估有限公司为本次交易出具了中广信评报字【2006】第26 号资产评估报告书。

    评估方法，整体资产的评估采用成本加和法评估，对单个评估对象根据资产的自身特点采用重置成本法或收益法进行评估。本次评估基准日为2005 年12 月31日，其评估结果如下：

    单位：元

    项目                       帐面值     调整后帐面值         评估价值          增减额   增减率%
    流动资产           168,227,897.33   168,227,897.33   224,577,791.78   56,349,894.45     33.50
    长期投资                        -                -                -               -
    固定资产               535,318.02       535,318.02       585,012.40       49,694.38      9.28
    其中：在建工程                  -                -                -               -         -
    建筑物                          -                -                -               -         -
    设备                   535,318.02       535,318.02       585,012.40       49,694.38      9.28
    无形资产                        -                -                -               -         -
    其中：土地使用权                -                -                -               -         -
    其他资产                        -                -                -               -         -
    资产总计           168,763,215.35   168,763,215.35   225,162,804.18   56,399,588.83     33.42
    流动负债            81,031,380.13    81,031,380.13    81,031,380.13               -         -
    长期负债            19,846,102.37    19,846,102.37    19,846,102.37               -         -
    负债总计           100,877,482.50   100,877,482.50   100,877,482.50               -         -
    净资产              67,885,732.85    67,885,732.85   124,285,321.68   56,399,588.83     83.08

    流动资产评估增值56,349,894.45 元，增值率为33.50％；净资产评估增值56,399,588.83 元，增值率为83.08 ％。主要原因系市场房地产价格上涨形成存货(开发产品)的评估增值。

    四、交易主要内容及定价原则

    1、交易定价原则

    本次交易价格以基准日2005 年12 月31 日经广东中广信资产评估有限公司评估的新疆阿克苏肯莱实业开发有限责任公司净资产值为依据，交易双方协商确定。

    2、股权转让协议主要条款

    交易金额：人民币4580 万元。

    交易款支付方式：上述转让股权转让价款以现金方式支付。

    合同生效前产生的债务的承担：双方交易不存在合同生效前产生的债务的承担。

    协议生效条件和时间：协议经双方代表签字并加盖公章后生效。

    五、资产收购目的及对公司的影响

    阿克苏地处新疆南北疆交通要冲，为整个新疆经济的缩影。依托地区优越的自然条件和丰富矿产资源，实施优势资源转换战略，石油、天然气、煤炭、电力、纺织、建材、化工等主要产业优势地位已确定，以库车县、阿克苏市为中心规划建设两大经济辐射区正在形成；依托大规模的开发建设，已形成了一定规模的粮、棉、油、果、畜生产能力，成为新疆重要的农牧业生产基地。本次资产收购有利于公司利用和发挥在新疆的地缘优势，紧紧抓住国家及自治区十一五发展规划的政策机遇，全力拓展公司在新疆的业务投资。新疆阿克苏肯莱实业开发有限责任公司主营业务为房地产开发，阿克苏地区拥有得天独厚的区位优势、地区经济不断超常规增长，房地产开发的前景广阔，公司将充分利用各种资源及资本优势，积极推进公司在该地区地产业的发展，力争将阿克苏肯莱实业开发有限责任公司打造成为阿克苏地区同行业龙头，并为公司带来可观的现金流与利润贡献，为公司创造更好的经济效益。

    截至目前，公司与湖南鸿运文化产业发展有限公司累计发生交易额为11472 万元。

    六、备查文件

    1、公司董事会临时会议决议；

    2、股权转让协议书；

    3、广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2006】第026 号资产评估报告书。