本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开三届六次董事会的通知于2006年10月13日向全体董事以书面形式发出,三届六次董事会于2006年10月24日在北京召开。 会议应出席董事10人,亲自出席董事 10 人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长么志义先生召集和主持。经过与会董事认真审议,通过了如下议案。
一、审议通过了《关于选举独立董事的议案》。
同意选举宋淑艾女士为公司第三届董事会独立董事,并提请股东大会审议批准(宋淑艾女士简历、独立董事提名人声明、独立董事侯选人声明详见附件)。
表决结果：同意票10票,反对票0票,弃权票0票。
二、审议通过了《2006年第三季度报告》。
表决结果：同意票10票,反对票0票,弃权票0票。
三、审议通过了《关于对三届五次董事会审议通过的<增加经营范围的议案>进行修订的议案》,根据公司经营需要,在原《增加经营范围的议案》中经营范围增加"运输",并将修订后的《关于增加经营范围的议案》提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票10票,反对票0票,弃权票0票。
四、审议通过了《关于对三届五次董事会审议通过的<公司章程修正案>进行修订的议案》。由于经营范围将增加"运输",在原《章程修正案》中第三项经营范围中,增加"运输",并将修订后的《公司章程修正案》提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票10票,反对票0票,弃权票0票。
五、审议通过了《关于调整水、蒸汽关联交易价格的议案》。
为体现关联交易的公平、合理原则,根据成本变化的客观情况,董事会同意对公司与控股股东唐山三友碱业(集团)有限公司的水(包括直流水、循环水、软水)、蒸汽关联交易价格自2006年10月1日作如下调整：
产品名称 原价 调整后价格
向关联方销售 直流水 0.71元/立方米(不含税) 1.25元/立方米(不含税)
循环水 0.30元/立方米(不含税) 1.25元/立方米(不含税)
向关联方采购 软水 2.05元/立方米(不含税) 4.00元/立方米(不含税)
蒸汽 75元/吨(不含税) 80元/吨(不含税)
关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生、乔国杰先生、华毅先生回避了表决。4名非关联董事一致同意。
六、审议通过了《关于调整租赁关联交易事项的议案》。
为体现关联交易的公平、合理原则,根据成本变化及公司经营办公用房产增加的客观情况,董事会同意从控股股东唐山三友碱业(集团)有限公司租赁的房产面积增加5800平方米,租赁的陡河输水管线年租金由200万元调整到380万元。
关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生、乔国杰先生、华毅先生回避了表决。4名非关联董事一致同意。
七、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。
(一)、会议时间：2006年11 月20 日(周一)9:00
(二)、会议地点：公司所在地三友宾馆一楼会议室
(三)、主要议程：
1、审议《关于选举独立董事的议案》；
2、审议《关于聘请财务审计机构及其报酬的议案》；
3、审议《关于设立唐山三友制修分公司的议案》；
4、审议《关于增加公司经营范围的议案》；
5、审议《公司章程修正案》；
6、审议《关于制订新的<董事会议事规则>的议案》；
7、审议《关于制订新的<监事会议事规则>的议案》。
(四)、出席人员
1、截止2006年 11月 13日(周一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司董事会邀请的其他人员
五、会议登记方式
1、国有股或法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。
2、社会公众股股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记,异地股东可采用信函、传真进行登记。
六、会议登记地址：河北省唐山市南堡开发区唐山三友化工股份有限公司证券部。
登记时间：2006年 11月 17日(周五 )
上午8：30-11：30
下午13：30-17：00
联系电话：0315-8517040,8511642
传真：0315-8519078
联系人：史岭珠、张建华
七、会议预计为期一天,与会股东食宿自理。
唐山三友化工股份有限公司董事会
二零零六年十月二十四日
附件：
宋淑艾女士简历
1944年生,大学学历,高级经济师,中共党员。
1963-1968 哈尔滨电工学院学习
1968-1970 大学毕业再教育
1970-1978 辽宁绥中化工厂、工业局技术局
1978-1983 承德市酿造厂助工、厂长
1983-1985 承德市委经济部常委、部长
1986-1987 承德市委副书记
1988-1989 承德市政府常务副市长
1990-1993 承德市政府市长
1994-1996 河北省轻工业厅厅长
1997-2001 中国证监会石家庄特派办主任
2001-2004 中国证监会行政事务中心主任
2004-2006 大连商品交易所理事长
现退休
唐山三友化工股份有限公司董事会独立董事提名人声明
唐山三友化工股份有限公司(以下简称公司)董事会现提名宋淑艾女士为公司独立董事候选人,现就其任职资格和独立性公开声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任公司独立董事候选人。
提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合公司章程规定的董事的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；
2、提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上的股东,也不是该公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具上述三项所列情形；
5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人完全清楚和理解作出虚假声明可能导致的后果。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分。
提名人：唐山三友化工股份有限公司董事会
二○○六年十月十三日
唐山三友化工股份有限公司独立董事候选人声明
声明人宋淑艾,作为唐山三友化工股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与公司之间在本人担任公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合公司章程规定的任职条件。
另外,包括公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任公司独立董事期间,将遵守中国证监会、上海证券交易所发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：宋淑艾
2006年10月13日于北京
唐山三友化工股份有限公司独立董事关于调整租赁关联交易事项的独立意见
鉴于唐山三友化工股份有限公司(以下简称公司)经营办公所需房产面积增加,陡河输水管理线维护、运营成本上升较大,根据公司与控股股东唐山三友碱业(集团)有限公司(以下简称碱业公司)签订的《房产租赁协议》、《陡河输水管线租赁协议》,经公司与碱业公司协商,从2006年10月1日起将房产年租金由31.76万元调整到89.76万元,将陡河输水管线年租金由200万元调整到380万元。
此次租赁关联交易事项调整,已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事回避了表决,表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定,合法有效。此次租赁关联交易事项调整体现和反映了成本变化及公司经营办公所需的实际情况,客观公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项的调整。
独立董事签字：_________ _________ _________
2006年10月24日
唐山三友化工股份有限公司独立董事关于调整水及蒸汽关联交易价格的独立意见
鉴于目前水、蒸汽成本变化较大,根据唐山三友化工股份有限公司(以下简称公司)与控股股东唐山三友碱业(集团)有限公司(以下简称碱业公司)签订的《水电汽供应协议》,经公司与碱业公司协商,从2006年10月1日起将碱业公司供应给公司软水的价格由2.05元/吨调整到4.00元/吨,将蒸汽价格由75元/吨调整到80元/吨。将公司供应给碱业公司直流水的价格由0.71元/吨调整到1.25元/吨,循环水价格由0.30元/吨调整到1.25元/吨。
此次调整水(含直流水、软水、循环水)及蒸汽关联交易价格已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事回避了表决,表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定,合法有效。本次调整水及蒸汽关联交易价格体现和反映了成本变化的情况,客观公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意上述关联交易价格的调整。
独立董事签字：_________ _________ _________
2006年10月24日 | 
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