二零零六年十月二十五日
特别提示
1、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《激励管理办法》)和中兴通讯《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。
2、中兴通讯以授予新股的方式实施本股权激励计划,具体实施方案为:中兴通讯一次性向激励对象授予4798万股A股股票,授予数量约占中兴通讯股本总额的5％；当解锁条件成就时,激励对象可按本股权激励计划的规定分年度申请获授标的股票的解锁；解锁后的标的股票可依法自由流通。
3、本股权激励计划的有效期为5年,其中禁售期2年,解锁期3年:
(1)自中兴通讯股东大会批准本股权激励计划之日起2年为禁售期,在禁售期内,激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票(包括激励对象出资购买的标的股票)被锁定,不得转让；
(2)禁售期后的3年为解锁期,在解锁期内,若达到本股权激励计划规定的解锁条件,激励对象可分三次申请解锁:第一次解锁期为禁售期满后第一年,解锁数量不超过获授标的股票总数(包括激励对象出资购买的标的股票)的20％；第二次解锁期为禁售期满后的第二年,解锁数量不超过获授标的股票总数(包括激励对象出资购买的标的股票)的35％；第三次解锁期为禁售期后的第三年,解锁数量为所有剩余标的股票；若解锁期内任何一年未达到解锁条件,当年标的股票作废,激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。
4、本股权激励计划的激励对象为中兴通讯的董事和高级管理人员以及中兴通讯和其控股子公司的关键岗位员工,参与本股权激励计划的激励对象不再参与中兴通讯2006年度递延奖金的分配。
5、中兴通讯2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的业绩考核条件,该等加权平均净资产收益率不低于10％(以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准)。
6、中兴通讯授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格,该价格为公司审议本股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日,中兴通讯A股股票在证券交易所的收市价。激励对象申请标的股票解锁时,应按每获授三股以授予价格购买一股的比例支付拟解锁标的股票的认购款。
7、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金,中兴通讯不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助,包括不得为其贷款提供担保。
8、中兴通讯实施本股权激励计划,因激励对象缴纳标的股票认购款所筹集的资金用于补充公司流动资金。
9、本股权激励计划由中兴通讯董事会薪酬与考核委员会(以下简称"薪酬委员会")拟定并提交公司董事会审议,经中国证监会审核无异后,由公司股东大会批准实施。
一、释义
除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:
中兴通讯、公司,指中兴通讯股份有限公司。
本股权激励计划,指中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划。
高级管理人员,指公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和中兴通讯《公司章程》规定的其他高级管理人员。
关键岗位员工,指经董事会认可的在中兴通讯及其控股子公司任职的有资格参加本股权激励计划的骨干员工,该等员工是具备全局的能力,掌握核心技术、从事核心业务,或者处于关键岗位,对企业发展能够带来特殊贡献的人,其有能力在管理、研发、营销等方面独当一面,有创新精神和组织能力,能够调动资源,是制定并对执行战略有关键性影响的高绩效员工或在组织中有高潜质的个人发展轨迹是组织未来的领导者。
激励对象,指根据本股权激励计划有权获得标的股票的人员,包括中兴通讯的董事(但不包括独立非执行董事)、高级管理人员和关键岗位员工。
股本总额,指公司股东大会批准本股权激励计划时公司已发行的股本总额。
标的股票,指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的中兴通讯A股股票。
授予价格,指中兴通讯授予激励对象每一股标的股票的价格。
禁售期,指激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票(包括激励对象出资购买的标的股票)被禁止转让的期限,该期限自公司股东大会批准本股权激励计划之日起2年。
解锁期,指激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票(包括激励对象出资购买的标的股票)有条件转让的期限,该期限为自禁售期满后3年。
《绩效考核制度》,指《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划绩效考核制度》。
递延奖金,指中兴通讯目前采用的一种激励机制,是对公司员工未来业绩的期许。具体指中兴通讯按照公司上一年度组织绩效以及公司员工的个人绩效分配给员工相应的现金奖金额度。公司员工获得的每一年度的递延奖金额度在之后的五年内,逐年兑现。
中国证监会,指中国证券监督管理委员会。
证券交易所,指深圳证券交易所。
二、本股权激励计划的目的
中兴通讯制定本股权激励计划的主要目的在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制,从而完善整体薪酬结构体系,为中兴通讯的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势,具体表现为:
1、通过建立长期激励机制把公司董事、高级管理人员和关键岗位员工的薪酬收入与公司业绩表现相结合,使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致,促进公司长远战略目标的实现；
2、通过股权激励把股东和激励对象的利益紧密联系起来,促进股东价值的最大化；
3、用本股权激励计划补充公司原有的激励机制,确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬包,吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的公司高级管理人员和关键岗位人员。通过采用股权激励替换激励对象的部分现金薪酬,优化员工薪酬结构,促进公司长期战略目标的实现和加强公司凝聚力。
三、本股权激励计划的管理机构
1、中兴通讯股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。
2、中兴通讯董事会是本股权激励计划的执行管理机构,下设薪酬委员会,负责拟订和修订本股权激励计划,报公司股东大会审批和主管部门审核,并在股东大会授权范围内办理本股权激励计划的相关事宜。
3、中兴通讯监事会是本股权激励计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、中兴通讯独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、本股权激励计划的激励对象
(一)激励对象的确定依据
本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》以及中兴通讯《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
(二)激励对象的范围
按照上述激励对象的确定依据,拟参与本股权激励计划的激励对象为:
1、中兴通讯董事(但不包括独立非执行董事)；
2、中兴通讯高级管理人员；
3、中兴通讯及其控股子公司的关键岗位员工；
4、当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡、重大贡献等情形和公司需要引进重要人才的情形,公司董事会可对激励对象进行调整。
参与本股权激励计划的激励对象不再参与中兴通讯2006年度递延奖金的分配。
(三)激励对象的核实
1、本股权激励计划经公司董事会审议通过后,公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在公司审批本股权激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、标的股票的种类、来源、数量和分配
(一)种类
本股权激励计划拟授予给激励对象的标的股票为中兴通讯A股股票。
(二)来源
本股权激励计划标的股票来源为中兴通讯向激励对象授予新股。
(三)数量
中兴通讯按本股权激励计划拟授予给激励对象标的股票的数量(包括激励对象出资购买的标的股票)为4798万股,约占中兴通讯股本总额的5％。
(四)分配
1、本股权激励计划分配给21名董事和高级管理人员等激励对象的标的股票206万股,不超过标的股票总数的5％,具体分配情况如下:
序号 姓名 职位 拟分配的数量（股） 占标的股票总额的比例（%） 占股本总额的比例（%）
1 王宗银 副董事长 10,000 0.021 0.001
2 谢伟良 副董事长 10,000 0.021 0.001
3 张俊超 董事 10,000 0.021 0.001
4 李居平 董事 10,000 0.021 0.001
5 董联波 董事 10,000 0.021 0.001
6 谢大雄 高级副总裁 100,000 0.208 0.010
7 田文果 高级副总裁 100,000 0.208 0.010
8 方榕 副总裁 100,000 0.208 0.010
9 陈杰 副总裁 100,000 0.208 0.010
10 丁明峰 副总裁 100,000 0.208 0.010
11 叶卫民 副总裁 100,000 0.208 0.010
12 邱未召 副总裁 100,000 0.208 0.010
13 倪勤 副总裁 100,000 0.208 0.010
14 赵先明 副总裁 180,000 0.375 0.019
15 徐慧俊 副总裁 180,000 0.375 0.019
16 庞胜清 副总裁 150,000 0.313 0.016
17 钟宏 副总裁 150,000 0.313 0.016
18 樊庆峰 副总裁 150,000 0.313 0.016
19 于涌 副总裁 150,000 0.313 0.016
20 曾学忠 副总裁 150,000 0.313 0.016
21 冯健雄 董事会秘书 100,000 0.208 0.010
2、本股权激励计划分配给3414名关键岗位员工激励对象的标的股票4592万股。
3、每一名激励对象获得标的股票的数量,由薪酬委员会审议后报公司董事会审批,但未经公司股东大会特别决议批准,任何一名激励对象获得的标的股票不超过股本总额的1％。
4、中兴通讯因公司发行新股、股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量和分配的,公司董事会可根据公司股东大会的授权进行调整。
六、本股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期
1、有效期
本股权激励计划的有效期为5年,自中兴通讯股东大会批准本股权激励计划之日起计。
2、禁售期
自中兴通讯股东大会批准本股权激励计划之日起2年为禁售期,在禁售期内,激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票(包括激励对象出资购买的标的股票)被锁定,不得转让。
3、解锁期
禁售期后的3年为解锁期,在解锁期内,若达到本股权激励计划规定的解锁条件,激励对象可分三次申请解锁:
(1)第一次解锁期为禁售期满后的第一年,解锁数量不超过获授标的股票总数(包括激励对象出资购买的标的股票)的20％；
(2)第二次解锁期为禁售期满后的第二年,解锁数量不超过获授标的股票总数(包括激励对象出资购买的标的股票)的35％；
(3)第三次解锁期为禁售期满后的第三年,解锁数量为前二次解锁后剩余的所有标的股票。
若任何一年未达到解锁条件,当年标的股票作废,激励对象也不得在以后年度再次申请该等标的股票的解锁。
七、标的股票的授予程序和解锁程序
(一)授予条件
中兴通讯授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件:
1、中兴通讯未发生如下任一情形:
(1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、激励对象接受《绩效考核制度》的考核且上一年度考核合格。
(二)授予价格
中兴通讯授予激励对象标的股票的价格为授予价格,该价格为公司审议本股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日,中兴通讯A股股票在证券交易所的收市价。
(三)授予程序
1、公司董事会审议本股权激励计划并确定激励对象名单、分配数量以及标的股票的授予价格。
2、本股权激励计划经中国证监会审核无异议且授予条件满足后,公司董事会将标的股票授予激励对象,但公司董事会授予激励对象标的股票的时间不得为下列期间:
(1)公司定期报告公布前30日；
(2)公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；及
(3)其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、经公司监事会审核通过的激励对象应签署本股权激励计划附件一《承诺及授权委托书》,激励对象获授标的股票后由薪酬委员会统一办理标的股票的授予、登记结算和锁定事宜。
(四)解锁条件
解锁期内,激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁,必须同时满足以下条件:
1、中兴通讯未发生如下任一情形:
(1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、业绩考核条件:
中兴通讯2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的业绩考核条件,该等加权平均净资产收益率不低于10％(以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准)。
4、绩效考核条件
中兴通讯按照《绩效考核制度》对激励对象2007年、2008年和2009年度的考核分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的绩效考核条件,该等考核必须合格。
(五)解锁程序
1、在解锁期内,当达到解锁条件时,激励对象必须先向公司提交《标的股票解锁申请书》,并应按每获授三股标的股票,以授予价格购买一股的比例支付拟解锁标的股票的认购款；激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金,中兴通讯不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助,包括不得为其贷款提供担保；因激励对象缴纳标的股票认购款所筹集的资金用于补充公司流动资金。
2、激励对象的解锁申请经公司董事会确认后,由薪酬委员会统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。
3、解锁期的任一年度未达到解锁条件的,当期标的股票作废,激励对象在以后年度也不得申请该等标的股票的解锁。
4、激励对象可转让获得解锁的标的股票,但公司董事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及中兴通讯《公司章程》的相关规定。
八、本股权激励计划的变更和终止
(一)公司控制权变更、公司合并或分立
1、当公司控制权发生变更、公司合并或分立时,激励对象有权要求公司一次性解锁其按本股权激励计划获授的所有标的股票。
2、控制权变更指下列任何一种情况出现:
(1)在证券登记结算机构登记的公司第一大股东发生变更,或
(2)董事会任期未届满,股东大会表决通过董事会半数成员更换。
(二)激励对象发生职务变更、离职或死亡
激励对象在本股权激励计划有效期结束前,发生职务变更、离职或死亡等情况后,按照以下规定处置:
1、激励对象发生职务变更,但仍为中兴通讯董事和高级管理人员或中兴通讯及其控股子公司的关键岗位员工的,其获授的标的股票仍按照职务变更前本股权激励计划规定的程序和时间进行；董事激励对象因公司董事选举不再担任公司董事也不在公司任职,其获授的标的股票仍按照董事选举前本股权激励计划规定的程序和时间进行；但是激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更,董事会可以决定对该等激励对象已根据本股权激励计划获授的、尚未解锁的标的股票不再解锁。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职的,已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定,由激励对象正常行使权利,未解锁的标的股票不再解锁。
3、激励对象因退休而离职的,其获授的标的股票仍按照退休前本股权激励计划规定的程序和时间进行。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职的,其获授的标的股票仍按照丧失劳动能力前本股权激励计划规定的程序和时间进行。
5、激励对象因精神病丧失民事行为能力而离职的,其获授的标的股票将由其监护人代其持有,并按照丧失民事行为能力前本股权激励计划规定的程序和时间进行。
6、激励对象死亡的,其获授的标的股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照死亡前本股权激励计划规定的程序和时间进行。
7、虽然有上述规定,公司董事会有权按照激励对象的具体原因,酌情处置激励对象未解锁的标的股票。
(三)公司不具备本股权激励计划的资格
在解锁期内的任一年度,中兴通讯出现如下情形之一而不具备实施本股权激励计划的资格时,激励对象该年度应解锁的标的股票作废:
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
(四)激励对象不具备参与本股权激励计划的资格
在解锁期内的任一年度,激励对象出现如下情形之一而不具备参与本股权激励计划的资格时,激励对象该年度应解锁的标的股票作废:
(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(五)未达到标的股票的解锁条件
解锁期内任一年度未达到解锁条件的,当次标的股票作废,激励对象在以后年度也不得申请该等标的股票的解锁。
(六)严重影响本股权激励计划正常实施的不可抗力事件
在禁售期和解锁期内,如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等不可抗力事件,公司董事会可提请公司股东大会终止本股权激励计划。
九、附则
1、本股权激励计划所称的"不超过"含本数。
2、激励对象享有本股权激励计划规定的权利并承担相应的义务。
3、本股权激励计划的附件构成本股权激励计划不可分割的部分。
4、本股权激励计划由公司董事会负责解释。
附件一
承诺及授权委托书
根据中兴通讯股份有限公司(以下简称"中兴通讯")制定的《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划》(以下简称《股权激励计划》)的有关规定,本人可能成为《股权激励计划》的激励对象并获授相应的标的股票。
作为参与《股权激励计划》的先决条件,本人自愿承诺并授权如下:
1、本人承诺,自觉遵守《股权激励计划》的有关规定以及中兴通讯为实施《股权激励计划》而制订的各项规章制度,按照中兴通讯的要求签署本《承诺及授权委托书》及其他相关文件,按照《股权激励计划》购买本人获授予的股份及支付有关认购款。
2、本人承诺,《股权激励计划》规定的标的股票解锁条件未成就时,不得要求中兴通讯解锁本人获授的任何标的股票,不得对标的股票主张任何《股权激励计划》约定以外的权益。
3、本人承诺,接受中兴通讯对本人的绩效考核,并同意中兴通讯董事会及其薪酬委员会按照绩效考核结果决定本人是否有资格成为激励对象并调整本人有权获得的标的股票数量。
4、本人全权授权中兴通讯办理标的股票的授予、解锁和过户手续,并自觉承担相关的税费。
5、本人承诺,获授标的股票后,自觉遵守标的股票的禁售、限售规定。
6、本《承诺及授权委托书》不可撤销,经本人签署后生效。
承诺及授权人:
(签名)
日期:2006年 月 日 | 
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