本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中兴通讯股份有限公司(以下简称"公司")已于2006年10月11日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第十九次会议的通知》。2006年10月25日,公司第三届董事会第十九次会议(以下简称"本次会议")以现场方式在公司深圳总部召开。应到董事14名,实到董事12名,委托他人出席的董事2名(董事张俊超先生因工作原因未能出席,委托副董事长王宗银先生行使表决权；董事何士友先生因工作原因未能出席,委托董事殷一民先生行使表决权)。符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

    本次会议审议通过了以下议案:

    一、审议通过《公司二○○六年第三季度报告》。有关详情请见与本公告同时刊登的《公司二○○六年第三季度报告》。

    表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

    二、逐项审议通过《公司关于拟签署二○○七年关联交易框架协议的议案》(此为深圳证券交易所股票上市规则界定的关联交易),并同意将以下第1项提交公司股东大会审议。有关详情请见与本公告同时刊登的《公司关于深圳证券交易所股票上市规则下的2007年日常关联交易公告》。

    1、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、软性印制电路板、方舱等产品拟签署的《2007年采购框架协议》,预计该框架协议下2007年最高累计交易金额为:人民币72,000万元。

    董事长侯为贵先生,副董事长谢伟良先生,董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因担任关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司副董事长、副董事长、董事、董事,在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。

    表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

    2、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴维先通设备有限公司及其参股公司深圳市高东华通信技术有限公司就采购IC、接插件、光器件、模块及其他配套设备拟签署的《2007年采购框架协议》,预计该框架协议下2007年最高累计交易金额为:人民币20,000万元。

    董事长侯为贵先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生、董事何士友先生因担任关联方深圳市中兴维先通设备有限公司董事长、副董事长、董事、监事,在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。

    表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票。

    3、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方摩比天线技术(深圳)有限公司就采购各种通信天线、射频器件等产品拟签署的《2007年采购框架协议》,预计该框架协议下2007年最高累计交易金额为:人民币18,000万元。

    表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

    在本次董事会会议前,公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易框架协议进行了事前审阅,并同意将上述关联交易框架协议提交公司本次董事会审议。

    在本次董事会上,公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下:

    该等《关联交易框架协议》所定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则,未损害公司及股东的利益。

    三、逐项审议通过《公司关于二○○七年至二○○九年持续关连交易续展事项的议案》(此为香港联合交易所有限公司证券上市规则界定的关连交易),并同意将下述第8项提交公司股东大会审议。有关详情请见登载于公司信息披露指定网站(https://www.cninfo.com.cn)上的《公司关于香港联合交易所有限公司证券上市规则下的2007年-2009年持续关连交易公告》。

    董事会逐项审议通过以下持续关连交易框架协议,以及该等框架协议下2007年、2008年、2009年各年度最高累计交易金额。董事会认为,该等关连交易属公司日常业务中,按照一般商务条款进行的交易。具体如下:

    1、同意由公司控股子公司深圳市康铨机电有限公司与关连方深圳市睿德电子实业有限公司就销售手机电池外壳和配件等产品而拟订立的《销售框架协议》,预计该框架协议下累计交易金额为:2007年:人民币100万元；2008年:人民币120万元；及2009年:人民币144万元。

    表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

    2、同意由公司控股子公司深圳市长飞投资有限公司之控股子公司深圳市立德通讯器材有限公司与关联方深圳市中兴新宇软电路有限公司就采购软性电路板等产品而拟订立的《采购框架协议》,预计该框架协议下累计交易金额为:2007年:人民币330万元；2008年:人民币400万元；及2009年:人民币480万元。

    董事长侯为贵先生,副董事长谢伟良先生,董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因分别担任关连方深圳市中兴新宇软电路有限公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司副董事长、副董事长、董事、董事,在本次会议上对该事项进行表决时均进行了回避。

    表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

    3、同意由公司控股子公司深圳市长飞投资有限公司之控股子公司深圳市立德通讯器材有限公司与关连方深圳市睿德电子实业有限公司就销售液晶显示模块(LCD)等产品而拟订立的《销售框架协议》,预计该框架协议下累计交易金额为:2007年:人民币400万元；2008年:人民币480万元；及2009年:人民币600万元。

    表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

    4、同意由公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关连方深圳市睿德电子实业有限公司就采购手机电池等产品而拟订立的《采购框架协议》,预计该框架协议下累计交易金额为:2007年:人民币27,200万元；2008年:人民币32,600万元；及2009年:人民币39,200万元。截至2007年、2008年和2009年12月31日止各年度的关联交易上限分别等于上述的预测数字。

    表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

    5、同意由公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关连方深圳市立德通讯器材有限公司就销售液晶屏显示模块(LCD)及电子组件等产品而拟订立的《销售框架协议》,预计该框架协议下累计交易金额为:2007年:人民币2,400万元；2008年:人民币3,600万元；及2009年:人民币4,800万元。截至2007年、2008年和2009年12月31日止各年度的关联交易上限分别等于上述的预测数字。

    表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

    6、同意由公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关连方深圳市立德通讯器材有限公司就采购液晶显示模组(LCM)等产品而拟订立的《采购框架协议》,预计该框架协议下累计交易金额为:2007年:人民币33,000万元；2008年:人民币40,000万元；及2009年:人民币48,000万元。截至2007年、2008年和2009年12月31日止各年度的关联交易上限分别等于上述的预测数字。

    表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

    7、同意由公司控股子公司深圳市弘德电池有限公司与关连方深圳市睿德电子实业有限公司就销售电芯等产品而拟订立的《销售框架协议》,预计该框架协议下累计交易金额为:2007年:人民币3,300万元；2008年:人民币4,000万元；及2009年:人民币4,800万元。截至2007年、2008年和2009年12月31日止各年度的关联交易上限分别等于上述的预测数字。

    表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

    8、同意由公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关连方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司及深圳市中兴新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、软性印制电路板、方舱等产品而拟订立的《采购框架协议》,预计该框架协议下累计交易金额为:2007年:人民币72,000万元；2008年:人民币95,000万元；及2009年:人民币120,000万元。截至2007年、2008年和2009年12月31日止各年度的关联交易上限分别等于上述的预测数字。同意聘请博大资本国际有限公司为独立财务顾问,就此项非豁免关连交易及有关交易上限向公司独立董事委员会和独立股东出具意见。

    董事长侯为贵先生,副董事长谢伟良先生,董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因分别担任关连方深圳市中兴新通讯设备有限公司副董事长、副董事长、董事、董事,在本次会议上对该事项进行表决时均进行了回避。

    表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

    9、审议批准了提交董事会审议的就上述持续性关连交易制备的公告草稿,且特此授权公司董事会秘书可对该等文件进行必要的修改、签署,并予以刊登。

    表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

    在本次董事会会议前,公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关连交易框架协议进行了事前审阅,并同意将上述关连交易框架协议提交公司本次董事会审议。

    在本次董事会上,公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关连交易框架协议发表独立意见如下:

    该等《关连交易框架协议》所定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则,未损害公司及股东的利益。

    四、审议通过《公司关于继续购买"董事、监事及高级职员责任险"的议案》

    为使公司董事、监事及高级职员更加积极地履行其职责,同意公司继续为公司董事、监事及高级职员购买"董事、监事及高级职员责任险",同意公司与美国美亚保险公司深圳分公司续签期限为一年、赔偿限额为人民币3000万元/年的保险合同。

    表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生发表如下独立意见:

    公司独立董事认为公司继续为董事、监事及高级职员购买责任险可以继续促使该等人员积极履行职务并对由其过失行为给第三方造成经济损失可以得到及时完善的补偿,从而可以减少公司的损失,对广大投资者是有利的；交易本身遵循了公平、公正、公开的原则,符合相关法规,且不存在侵害中小股东利益的行为和情况,同意此交易的执行。

    五、审议通过《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划(草案)》(以下简称《第一期股权激励计划》)以及根据《第一期股权激励计划》向若干关连人士授予股份的议案,并同意公司按照国家相关规定履行相关的审批程序以及将此议案提交公司股东大会审议。该计划具体内容详见与本公告同时刊登的《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划(草案)》。

    (一)为了建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制,完善整体薪酬结构体系,为公司的长期持续发展奠定人力资源的竞争优势,同意公司实行《第一期股权激励计划》。该计划要点如下:

    1、中兴通讯以授予新股的方式实施本股权激励计划,具体实施方案为:中兴通讯一次性向激励对象授予4798万股A股股票,授予数量约占中兴通讯股本总额的5%；当解锁条件成就时,激励对象可按本股权激励计划的规定分年度申请获授标的股票的解锁；解锁后的标的股票可依法自由流通。

    2、本股权激励计划的有效期为5年,其中禁售期2年,解锁期3年:

    (1)自中兴通讯股东大会批准本股权激励计划之日起2年为禁售期,在禁售期内,激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票(包括激励对象出资购买的标的股票)被锁定,不得转让；

    (2)禁售期后的3年为解锁期,在解锁期内,若达到本股权激励计划规定的解锁条件,激励对象可分三次申请解锁:第一次解锁期为禁售期满后第一年,解锁数量不超过获授标的股票总数(包括激励对象出资购买的标的股票)的20%；第二次解锁期为禁售期满后的第二年,解锁数量不超过获授标的股票总数(包括激励对象出资购买的标的股票)的35%；第三次解锁期为禁售期后的第三年,解锁数量为所有剩余标的股票；若解锁期内任何一年未达到解锁条件,当年标的股票作废,激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。

    3、本股权激励计划的激励对象为中兴通讯的董事和高级管理人员以及中兴通讯和其控股子公司的关键岗位员工,参与本股权激励计划的激励对象不再参与中兴通讯2006年度递延奖金的分配。

    4、中兴通讯2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的业绩考核条件,该等加权平均净资产收益率不低于10%(以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准)。

    5、中兴通讯授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格,该价格为公司审议本股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日,中兴通讯A股股票在证券交易所的收市价。激励对象申请标的股票解锁时,应按每获授三股以授予价格购买一股的比例支付拟解锁标的股票的认购款。

    6、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金,中兴通讯不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助,包括不得为其贷款提供担保。

    7、中兴通讯实施本股权激励计划,因激励对象缴纳标的股票认购款所筹集的资金用于补充公司流动资金。

    表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

    说明:副董事长王宗银先生、谢伟良先生,董事张俊超先生、李居平先生、董联波先生作为公司第一期股权激励计划的受益人,进行了回避表决,其他9名董事一致审议通过《公司第一期股权激励计划》。

    (二)同意根据《第一期股权激励计划》向若干身为公司关连人士(按香港联合交易所有限公司证券上市规则定义)的激励对象授予股份,而关连激励对象的名单应与公司第一期股权激励计划一并提交公司股东大会批准,并同意聘任博大资本国际有限公司就向关连激励对象授予股份担任公司独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问。

    董事(关连激励对象除外)均认为,公司第一期股权激励计划的条款以及按照该计划向关连激励对象授予股份属公平合理及符合公司利益。

    表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

    说明:副董事长王宗银先生、谢伟良先生,董事张俊超先生、李居平先生、董联波先生作为公司第一期股权激励计划的受益人,进行了回避表决,其他9名董事一致审议通过《公司第一期股权激励计划》。

    公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对该议案发表了独立意见,一致同意公司实行第一期股权激励计划。公司独立董事发表的独立意见详见与本公告同时刊登的《中兴通讯股份有限公司独立董事关于公司第一期股权激励计划之独立意见》。

    六、审议通过《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划绩效考核制度》的议案

    公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》及公司现行绩效考核制度制定了《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划绩效考核制度》。

    表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

    说明:副董事长王宗银先生、谢伟良先生,董事张俊超先生、李居平先生、董联波先生作为公司第一期股权激励计划的受益人,进行了回避表决,其他9名董事一致审议通过《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划绩效考核制度》。

    七、审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会处理第一期股权激励计划有关事项的议案》,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    为了具体实施中兴通讯第一期股权激励计划,特提请股东大会就第一期股权激励计划的有关事宜向董事会授权,授权事项包括:

    1、提请股东大会授权董事会,负责具体实施第一期股权激励计划的以下事项:

    (1)确认激励对象参与第一期股权激励计划的资格和条件,确定激励对象名单(作为公司关连人士者除外)及其授予数量,确定标的股票的授予价格；

    (2)在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

    (3)因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量时,按照第一期股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

    (4)在与第一期股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定,但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    (5)签署、执行、修改、终止任何与第一期股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

    (6)为第一期股权激励计划的实施,委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

    (7)实施第一期股权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请股东大会授权董事会,就第一期股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与第一期股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

    3、提请股东大会同意,向董事会授权的期限为第一期股权激励计划有效期。

    表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

    说明:副董事长王宗银先生、谢伟良先生,董事张俊超先生、李居平先生、董联波先生作为公司第一期股权激励计划的受益人,进行了回避表决,其他9名董事一致审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会处理第一期股权激励计划有关事项的议案》。

    八、审议通过《公司关于召开二○○六年第一次临时股东大会的议案》

    公司决定于2006年12月28日在深圳博林诺富特酒店召开公司二○○六年第一次临时股东大会。具体情况详见与本公告同时刊登的《公司关于召开二○○六年第一次临时股东大会的通知》。

    表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    中兴通讯股份有限公司独立董事关于公司第一期股权激励计划之独立意见

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")以及中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》("《股权激励管理办法》")的有关规定,我们审查了中兴通讯股份有限公司(以下简称"公司")董事会提交的《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划(草案)》(以下简称"第一期股权激励计划")及其他相关资料,作为公司的独立董事,基于独立立场,我们对公司第一期股权激励计划发表独立意见如下:

    公司根据相关法律法规的规定,制定了第一期股权激励计划,我们认真审阅了该计划,认为该计划的制定遵循了"公开、公平、公正"的原则；符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》和深圳证券交易所《股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")等有关法律法规的规定；建立了公司股东与管理层及业务骨干之间的利益共享与约束机制,有利于为股东带来更高效更持续回报,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

    公司董事会审议第一期股权激励计划的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,作为该计划受益人的5名董事在表决时进行了回避表决,符合《上市规则》及其他规范性文件的要求。公司董事会关于第一期股权激励计划的表决程序合法有效。