独立财务顾问
长江巴黎百富勤证券有限责任公司
二○○六年十月二十五日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报
告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产所作的任何决定或
意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行
负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
、或其他专业顾问。
特别风险提示
1、本次向特定对象发行股份购买资产尚需获得本公司股东大会通过、并经中国证
监会、香港证监会和香港联交所等有关监管机关的核准方能实施。因此,本次购买的资
产交割日尚未确定,本公司也无法准确预计将该等资产纳入本公司的准确时间,而该等资
产在何时进入本公司将影响到本公司2006年的实际盈利状况。
2、根据《上市公司收购管理办法》,海螺水泥向海螺集团发行股份后,海螺集团因
本项资产购买触发以要约方式购买新增股份的义务,本次资产购买需中国证监会同意海
螺集团免于以要约方式增持股份。
根据香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》(以下简称"合并守则"),海螺
集团及其一致行动人士因本次资产购买触发了全面要约收购义务。海螺集团及其一致行
动人需取得香港证监会就海螺集团其一致行动人士根据合并守则第26条向海螺水泥股东
作出全面收购要约的清洗豁免方会进行本次资产购买。
3、海螺水泥对池州海螺、荻港海螺、枞阳海螺、铜陵海螺4家拟收购公司2006年的
盈利以及假设本次资产购买在2006年1月1日完成时扩大后海螺水泥2006年的盈利进行了
预测。毕马威华振会计师事务所对以上盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
由于水泥价格以及电、煤等原材料价格具有不确定性,报告期内还可能出现对公司
的盈利状况造成影响的其他因素,比如新政策的出台以及发生不可抗力等。因此尽管该
等盈利预测中的各项假设均遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营成果与盈利预测
结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注,并结合其他分析材料适当
判断及进行投资决策。
公司未对2007年的经营业绩进行预测,提请投资者关注。
第一章 释义
在本报告书中,除非文义说明,以下简称具有如下含义：
本公司、公司、海螺水泥 安徽海螺水泥股份有限公司
本集团/集团 本公司及其附属子公司
海螺集团 安徽海螺集团有限责任公司
安徽投资集团 安徽省投资集团有限责任公司
海创公司 安徽海螺创业投资有限责任公司
荻港海螺 安徽荻港海螺水泥股份有限公司,本次拟收购的海螺水泥的四家控股子公
司之一,目前海螺水泥持有该公司51%的股权
枞阳海螺 安徽枞阳海螺水泥股份有限公司,本次拟收购的海螺水泥的四家控股子公
司之一,目前海螺水泥持有该公司51%的股权
池州海螺 安徽池州海螺水泥股份有限公司,本次拟收购的海螺水泥的四家控股子公
司之一,目前海螺水泥持有该公司51%的股权
铜陵海螺 安徽铜陵海螺有限责任公司,本次拟收购的海螺水泥的四家控股子公司之
一,目前海螺水泥持有该公司68.14%的股权
本公司的4间子公司 指荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺4间公司
宁昌公司 安徽宁昌塑料包装有限公司,本次拟收购的海螺集团的三家控股子公司之
一,海螺集团持有该公司100%的股权
芜湖塑料 芜湖海螺塑料制品有限公司,本次拟收购的海螺集团的三家控股子公司之
一,螺集团持有该公司75%的股权
海螺国贸 上海海螺建材国际贸易有限公司,本次拟收购的海螺集团的三家控股子公
司之一,海螺集团持有该公司100%的股权
上海物流 上海海螺物流有限公司,为海螺国贸控股的子公司。
芜湖物流 芜湖海螺物流有限公司, 为海螺国贸控股的子公司。
海螺集团的3间子公司 指宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸3间公司
本次向特定对象发行股份购买资产、本次资产购买海螺水泥拟以向海螺集团、海创
公司发行股份的方式购买海螺集团持有的3家公司股权及海创公司持有的海螺水泥4家子
公司之少数股东权益的交易
扩大后海螺水泥 指完成本次资产购买后海螺水泥
董事 本公司董事
高级管理人员 本公司的董事、监事、总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘
书
H股 本公司股本中每股面值人民币1.00元的在香港联合交易所上市的外资股,以港
币认购及交易
中国 中华人民共和国
香港 香港特别行政区
独立财务顾问、长江巴黎百富勤 长江巴黎百富勤证券有限责任公司
法律顾问 北京市竞天公诚律师事务所
毕马威华振、审计师 指毕马威华振会计师事务所
国友大正、评估师 指北京国友大正资产评估有限公司
MS MS Asia Investment Ltd,摩根士丹利所间接控制的公司
IFC 国际金融公司,为世界银行集团成员之一
评估基准日 指2006年5月31日
备考合并审阅报告 指经审计师审阅、假设2004年1月1日起海螺水泥已经拥有
了本次资产购买7间公司的股权并根据中国会计准则编制的海螺水泥的2004-2005年度的
备考合并财务报告
境内资产评估报告 指北京国友大正评估有限公司于评估基准日对海螺集团的3家
子公司进行资产评估而编制的《资产评估报告书》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
香港证监会 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 上海证券交易所
联交所 香港联合交易所有限公司或其经营的主板
公司法 《中华人民共和国公司法》
交割 本次向特定对象发行股份购买资产协议中规定的先决条件全部得到满足
或被适当放弃,本次交易完成
清洗豁免 豁免海螺集团及其一致行动人士根据香港证监会《公司收购、合并及股
份购回守则》第26条由于获本公司发行A股股份作为支付海螺集团交易及海螺创投交易
总代价而须作出强制性收购建议之责任
熟料 水泥生产过程中的半制成品
元 人民币元
第二章 绪言
为进一步减少公司的关联交易,增强公司的核心竞争力,海螺水泥拟向海螺集团发行
22,755,147股A股流通股以购买其持有的宁昌公司100％股权、芜湖塑料75％股权、海螺
国贸 100％股权；向海创公司发行287,999,046股A股流通股购买其持有的本公司四间控
股非全资的子公司荻港海螺49％股权、枞阳海螺 49％股权、池州海螺49％股权,铜陵海
螺31.86%的股权。
海螺水泥于2006年7月14日召开第三届董事会第九次会议, 审议通过提请股东大会
批准关于公司分别向海螺集团和海创公司发行股份购买资产的议案并提请股东大会表决
,关联董事回避表决。2006年8月21日海螺水泥分别与海螺集团、海创公司签署了《购买
资产协议》。
根据中国证监会"证监公司字[2001]105号"文《关于上市公司重大购买、出售、置
换资产若干问题的通知》的规定,本次向特定对象发行股份购买资产构成重大购买资产
行为。《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》(草案)是根
据中国证监会"证监公司字[2001]105号"文及向特定对象发行股票的相关规定编制,以供
投资者决策参考之用。
本次向特定对象发行股份购买资产方案尚须公司股东大会批准、A股类别股东和H股
类别股东表决通过,并报中国证监会核准及香港证监会、香港联交所审查后方可实施。
根据海螺水泥公司《章程》, 两项资产购买交易属于特别议案,须由出席股东大会
及类别股东会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。根据《上海
证券交易所股票上市规则》,海螺集团、海创公司是本公司的关联方,本次向海螺集团、
海创公司购买资产的交易构成关联交易。关联股东海螺集团须放弃在股东大会上对该议
项的投票权。
根据《上市公司收购管理办法》,海螺水泥向海螺集团发行股份后,海螺集团因本项
资产购买触发以要约方式购买新增股份的义务,本次资产购买需中国证监会同意海螺集
团免于以要约方式增持股份。
根据香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》,海螺集团及其一致行动人士
因本次资产购买触发了全面要约收购义务。海螺集团及其一致行动人需取得香港证监会
就海螺集团及其一致行动人士根据合并守则第26条向海螺水泥股东作出全面收购要约的
清洗豁免方会进行本次资产购买。
第三章 本次资产购买有关的境内当事人
1、资产出售方
安徽海螺集团有限责任公司
注册地：安徽省芜湖市北京东路207号
法定代表人：郭文叁
联系人：洪晓珊
电话：0553-3118688－8758
传真：0553-3116696
安徽海螺创业投资有限责任公司
注册地：安徽省芜湖经济技术开发区港湾路24号
法定代表人：王俊
联系人： 付梅林
电话： 0553-3118688－8905
传真： 0553-3116689
2、资产购买方
名称：安徽海螺水泥股份有限公司
法定代表人：郭文叁
注册地址：安徽省芜湖市北京东路209号
联系人：章明静、杨开发
电话：0553-3114546
传真：0553-3114550
3、保荐机构及境内独立财务顾问
名称：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
法定代表人：李格平
办公地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
项目联系人：徐康、王珏、夏志强、朱卫星
项目主办人：夏志强
电话：021-38784899
传真：021-50495602
4、收购人境内法律顾问
名称：北京市竞天公诚律师事务所
办公地址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼
经办律师：张绪生、项振华
电话：010-65882477、65885609
传真：010-65882211
5、境内审计机构
名称：毕马威华振会计师事务所
法定代表人：何潮辉
办公地址：中国北京东长安街1号东方广场东2座8层
经办会计师：龚伟礼, 胡琼
电话：010-85185000
传真：010-85185111
6、境内资产评估机构
名称：北京国友大正资产评估有限公司
法定代表人：申江宏
办公地址：北京市崇文区广渠门南小街领行国际中心3楼1座2505
经办评估师：申江宏、程远航
电话：010-67164508
传真：010-67161412
第四章 本次资产购买的背景和基本情况
一、本次资产购买的背景
1997年9月,安徽海螺水泥股份有限公司由安徽海螺集团有限责任公司以宁国水泥厂
和白马山水泥厂的与水泥生产相关的全部经营性资产作为出资独家发起设立。1997年10
月海螺水泥成功发行了3.61亿H股,并于同年12月在香港联交所挂牌上市。2002年1月海
螺水泥成功发行2亿股A股并在上海证券交易所挂牌上市。
海螺水泥是中国最大的水泥、熟料的生产商和供应商,主要产品为42.5级和32.5级
普通硅酸盐水泥、矿渣水泥、32.5级复合水泥及优质商品熟料。从1999年起,海螺水泥
开始实施"T"发展战略,采用国际先进的生产技术和装备,在沿江拥有丰富石灰石资源的
地区新建、扩建新型干法熟料生产线,在沿海无资源但水泥市场发达的地区低成本收购
小水泥厂并改造成水泥粉磨站,就地生产水泥最终产品。随着"T"发展战略的成功实施,
海螺水泥已形成了"熟料基地- 水泥粉磨站"的专业化生产体系和庞大的市场营销网络。
截止2005年底,海螺水泥水泥和商品熟料的总产能已达到6000万吨。
海螺水泥目前在区位、规模、成本、市场营销、技术品牌、人才管理等方面在国内
同行业内具有较强的综合竞争优势,但是,在未来发展的进程中,本公司尚需解决以下问
题：
1、减少本公司与海螺集团及其控股子公司之间的持续关联交易金额
本公司自1997年10月在香港联交所上市以来,海螺集团之下属公司一直为本公司提
供水泥包装袋供应、进出口代理、物流运输等方面的业务服务。虽然这些关联交易均获
得股东大会的批准,但随着公司的生产经营规模不断扩大,每年持续性关联交易金额也逐
年增大,不利于公司治理水平的进一步提升。
2005年,本公司向海螺集团下属子公司宁昌公司、芜湖塑料采购水泥包装袋金额达2
8,238万元；本公司委托海螺集团下属海螺国贸代理出口水泥制品金额184,604万元和进
口机器设备33,424万元,支付代理费用分别为1,940万元、396万元；海螺国贸下属的上
海物流为本公司直接提供运输服务金额11,132万元,组织安排第三方提供运输服务金额5
3,035万元。
为进一步减少关联交易,加快本公司国际化战略的实施,本公司拟收购海螺集团下属
与本公司发生持续性关联交易金额较大的三家子公司的股权。
2、进一步增强对核心子公司的控制能力
荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺四家是海螺水泥设备最为先进,区位条
件最为有利的控股子公司,也是本公司海螺水泥实施沿江T型发展战略的主要熟料供应基
地。但是本公司目前只持有荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺51%的股权、铜陵海螺68.14
%的股权。
为强化海螺水泥对核心子公司的控制力、充分利用海螺水泥在资本市场多元化的融
资渠道推进T型发展战略的实施,海螺水泥拟收购海创公司持有荻港海螺、枞阳海螺、池
州海螺和铜陵海螺四家的股权。
二、本次资产购买的基本情况
1、购买标的资产
海螺水泥拟向海螺集团购买其持有的宁昌公司100％股权、芜湖塑料75％股权、海
螺国贸 100％股权；向海创公司购买其持有的本公司四间控股非全资的子公司荻港海螺
49％股权、枞阳海螺 49％股权、池州海螺49％股权,铜陵海螺31.86%的股权。
本次资产购买前后海螺水泥与本次资产购买的相关各方股权关系变化如下图：
2、购买标的资产价格
海螺水泥向海螺集团购买宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸三间公司股权的价格采用
评估净资产值的方法定价。根据北京国友大正资产评估有限公司以2006年5月31日为基
准日出具的资产评估报告书,本次购买的上述三家公司股权的评估价值为30,264.35万元
。据此,海螺水泥本次购买海螺集团的三间子公司的股权总价格确定为30,264.35万元人
民币。
海螺水泥向海创公司购买池州海螺、荻港海螺、枞阳海螺、铜陵海螺四家公司股权
的价格采用合理市盈率方法确定。根据经毕马威华振会计师事务所审核的本公司四间子
公司2006年盈利预测备忘录所载净利润并乘以12倍的购买市盈率计算,海螺水泥购买海
创公司持有的池州海螺、荻港海螺、枞阳海螺、铜陵海螺股权的总价格为383,038.73万
元。
综上,海螺水泥本次购买的资产价值合计为413,303.08万元。
3、本次资产购买支付的对价
海螺水泥拟向海螺集团共发行22,755,147股海螺水泥A股股份作为本次购买海螺集
团的三间子公司股权支付的对价。海螺水泥拟向海创公司共发行287,999,046股海螺水
泥A股股份作为购买海螺水泥4间子公司股权支付的对价。本次发行股份面值为1.00元人
民币,价格为13.30元/股(截至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十个交易日收盘价的
算术平均值)。
综上,海螺水泥本次资产购买合计支付股票310,754,193股,按照本次A股发行价格13
.3元计算共计价值413,303.08万元。
4、锁定期安排
海螺水泥本次向海螺集团、海创公司发行的股份,自发行结束之日起三年内不得转
让。
5、股东权利的安排
海创公司在获得海螺水泥发行的新股后,除股东财产权益(包括但不限于分红权)外,
在持有期内放弃如股东投票权、提名、选举海螺水泥董事/监事等其他一切作为海螺水
泥股东的权利。
6、回购股份的安排
如果本次购买的海螺水泥四间子公司股权比例对应的2006年已经审计的净利润总额
低于人民币31,919.8万元,海创公司同意海螺水泥以总价1.00元的价格向其回购其所持
有的一定数量的海螺水泥股份。(关于回购股份具体安排见第七章)
三、本次资产购买完成后公司的股权结构
本次资产购买完成后,海螺水泥的股权结构将有如下变化：
本次资产购买完成前 本次资产购买完成后
股份数量 股权比例 股份数量 股权比例
海螺集团A股 622,480,000 49.57% 645,235,147 41.19%
海创公司A股 0 0% 287,999,046 18.39%
社会公众H 股433,200,000 34.50% 433,200,000 27.66%
社会公众A 股200,000,000 15.93% 200,000,000 12.77%
总计： 1,255,680,000 100.00% 1,566,434,193 100.00%
海螺集团目前持有本公司49.57%的股份,根据其与MS和IFC签署的有关股份转让协议
,海螺集团拟向MS和IFC 转让14.33%本公司股份(该项转让已获国务院国有资产监督管理
委员会批准,尚待国家商务部批准)。如果上述转让完成的时间早于本次资产购买,那么
本次资产购买完成后海螺数量的股权结构将有以下变化：
本次资产购买完成前(MS/IFC转让已完成) 本次资产购买完成后(MS/IFC转让已完成
)
股份数量 股权比例 股份数量 股权比例
海螺集团A股 442,480,000 35.24% 465,235,147 29.70%
海创公司A股 0 0% 287,999,046 18.39%
MS/IFC A股 180,000,000 14.33% 180,000,000 11.49%
社会公众H 股433,200,000 34.50% 433,200,000 27.66%
社会公众A 股200,000,000 15.93% 200,000,000 12.77%
总 计： 1,255,680,000 100% 1,566,434,193 100%
第五章 本次资产购买交易对方的情况
一、本次资产购买出让方海螺集团的情况
1、海螺集团的基本情况
公司名称：安徽海螺集团有限责任公司
注册地：安徽省芜湖市北京东路207号
法定代表人：郭文叁
注册资本：80000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1996年11月8日
经营范围：资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品(除危险品)、
电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售,电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易,
矿产品(至2009年9月止)、金属材料、工艺品、百货销售,物业管理,科技产品开发,技术
服务。
企业法人营业执照注册号码：340200101256
税务登记证号：34020214949232
2、历史沿革
安徽海螺集团有限责任公司的前身为1985 年成立的宁国水泥厂。1996年9月3日经
安徽省人民政府皖政秘[1996]176号文批准,同意将宁国水泥厂改制成为安徽海螺集团有
限责任公司,注册资本为8亿元,为国有资产授权经营单位。1997年9月,经安徽省政府皖
政秘【1997】128号和国家体改委 【1997】140 号文批准, 安徽海螺集团有限责任公司
以安徽省宁国水泥厂和安徽省白马山水泥厂与水泥生产经营相关的全部资产独家发起设
立了安徽海螺水泥股份有限公司。
2002年,经安徽省人民政府批准,安徽海螺集团有限责任公司由国有独资公司改制为
安徽投资集团和安徽海螺创业投资有限责任公司共同出资的国有控股有限责任公司。改
制完成后,经安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室颁发《关于安徽海螺集团有
限责任公司国有股权设置管理方案的批复》(皖资函[2003]23号)核准,海螺集团注册资
本为人民币80000万元,其中安徽投资集团出资40,800万元,占全部出资额的51%,海螺创
业出资39,200万元,占全部出资额的49%。安徽投资集团系安徽省人民政府国有资产监督
管理委员会所属的国有独资公司。
3、主要业务最近三年发展状况
海螺集团目前主要业务是投资和资产经营,其下属子公司的主要业务为水泥生产、
销售相关的业务；塑料型材、门窗生产、销售相关业务；其他服务性业务。海螺集团控
股子公司的主要业务如下：
企业名称 主要业务 持股比例
海螺水泥 水泥、熟料生产、销售 49.57%
芜湖塑料 水泥包装袋生产 75%
宁昌公司 水泥包装袋生产 100%
海螺国贸 代理进出口、水运物流 100%
安徽海螺建材股份有限公司 塑料型材、门窗生产、销售 81%
芜湖海螺型材科技股份有限公司(海螺集团间接控股) 塑料型材、门窗生产、销售
芜湖海螺物流有限责任公司 港口、码头装运 75%
芜湖海螺国际大酒店有限公司 住宿、餐饮 75%
英德海螺国际大酒店有限公司 住宿、餐饮 75%
2003年-2005年,海螺集团水泥业务主体资产海螺水泥的产能由年产水泥、熟料2000
万吨上升到6000万吨；海螺集团塑料型材业务主体资产海螺型材的产能达到50万吨,目
前是世界最大的塑料型材生产基地。2003年－2005年海螺集团的总资产由168亿元上升
到231亿元,净资产由22.5亿元上升到28.6亿元,主营业务收入由87亿元上升到157亿元。
根据主营业务收入排名,海螺集团位列2005年中国建材企业百强之首(资料来源：中国建
筑材料工业协会)。
4、股权及控制关系
海螺水泥实际控制人为安徽投资集团,持有海螺集团51%的出资权益。经安徽省人民
政府皖政秘[2002]158号文批准,安徽投资集团作为海螺集团省属国有资产的出资人。安
徽投资集团系安徽省人民政府国有资产监督管理委员会所属国有独资有限责任公司。
截止本报告日,海螺集团与实际控制人以及与海螺水泥之间的股权关系结构图如下：
海螺集团目前持有海螺水泥49.57%的股份,并拟向MS及IFC合计转让14.33%本公司股
份(该项转让已获国务院国有资产监督管理委员会批准,尚待国家商务部批准),转让完成
后海螺集团将将持有海螺水泥35.24%的股份。
5、最近一年的财务会计报表
经安徽新中天会计师事务所审计的海螺集团2005年的财务会计报表简表如下：
资产负债简表
二00五年十二月三十一日 (单位：元人民币)
流动资产合计 5,461,020,616.26
长期投资 338,347,277.30
固定资产合计 16,663,077,023.89
无形资产 639,106,252.70
资产合计 23,101,751,170.15
流动负债合计 9,168,509,627.52
长期负债合计 5,893,163,920.23
负债合计 15,061,673,547.75
股东权益合计 2,859,380,141.03
利润简表
二00五年 (单位：元人民币)
主营业务收入 15,699,848,391.14
主营业务利润 3,028,661,025.10
营业利润 1,065,219,536.99
利润/亏损总额 1,124,250,608.48
净利润/亏损 212,804,494.89
6、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
根据海螺水泥的《公司章程》,董事候选人由公司董事会提名委员会根据有关法律
、法规、上市规则及公司章程的规定,拟定董事候选人备选名单,并将该名单、简历及其
相关资料提交董事会审议确定。经超过半数的董事会成员同意,董事会方可确定董事候
选人,并提呈股东大会表决。因此海螺水泥本届董事会中并无海螺集团推荐的董事。
根据海螺水泥的《公司章程》,海螺集团无权向本公司推荐高级管理人员,海螺集团
亦未向本公司推荐高级管理人员。
海螺水泥本届监事会中无海螺集团向海螺水泥推荐的监事。
7、本公司董事、监事以及高级管理人员在海螺集团任职情况如下：
在本公司任职情况 在海螺集团任职情况
郭文叁 董事长 董事长、总经理
李顺安 执行董事 副董事长、副总经理
余彪 执行董事 董事、副总经理
郭景彬 执行董事 董事、副总经理
任勇 执行董事、总经理 董事
8、关于在最近五年之内是否受过影响本次向特定对象发行股份购买资产的行政处
罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的声明
海螺集团已声明：在截至到本报告日的最近五年内,未受到过影响本次向特定对象
发行股份购买资产的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
二、本次资产购买出让方海创公司的情况
1、海创公司的基本情况
公司名称：安徽海螺创业投资有限责任公司
注册地：芜湖经济技术开发区港湾路24号
法定代表人：王俊
注册资本：人民币38052.86万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2002年11月5日
主要经营范围：向建筑材料、化学建材、新型材料、化工、金属、非金属、咨询服
务及非金融产业进行投资。
企业法人营业执照注册号码：340200101256
税务登记证号：340207744856506
2、历史沿革
2002年11月5日,经安徽省经济贸易委员会《关于设立安徽海螺创业投资有限责任公
司的批复》(皖经贸企改函字[2002]991号)的批复,海创公司由安徽海螺集团有限责任公
司工会委员会、安徽省宁国水泥厂工会委员会、安徽省白马山水泥厂工会委员会、芜湖
海螺型材科技股份有限公司工会委员会以及郭文叁、李顺安、朱德金、郭景彬、余彪、
王俊、纪勤应和朱忠平8名自然人共同出资出资设立。
各股东的持股比例如下：
股东姓名 持股比例(%)
安徽海螺集团有限责任公司工会委员会 31.017
安徽省宁国水泥厂工会委员会 26.295
安徽省白马山水泥厂工会委员会 21.559
芜湖海螺型材科技股份有限公司工会委员会 8.062
郭文叁 3.206
李顺安 1.538
朱德金 1.600
郭景彬 1.496
余彪 1.698
王俊 1.217
纪勤应 1.317
朱忠平 0.995
海创公司的自然人股东在海螺集团、海创公司、海螺水泥、以及拟收购的标的公司
任职情况如下：
姓名 海螺集团 海创公司 海螺水泥 拟收购的标的公司
郭文叁 董事长、总经理 / 董事长 /
李顺安 副董事长、副总经理 / 董事 海螺国贸董事
余 彪 董事、副总经理 / 董事 /
郭景彬 董事、副总经理 / 董事 芜湖塑料、海螺国贸董事
朱德金 / / / /
王 俊 / 董事 监事会主席 枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺、海螺国贸监事,宁昌公司、芜湖塑料董事
纪勤应 / 董事 / /
朱忠平 副总会计师 董事 / 铜陵海螺董事
注：朱德金先生已于2005年9月20日退休。
3、主要业务最近三年发展状况
海创公司主要业务是向建筑材料、化学建材、新型材料、化工、金属、非金属、咨
询服务及非金融产业进行投资。
根据海创公司近三年的财务报表,2003年-2005年,海创公司的总资产由15.6亿元上
升到17.2亿元,净资产由7.8亿元上升到10.6亿元。
4、股权及控制关系
5、最近一年的财务会计报表
海创公司2005年的合并财务会计报表简表(未经审计)如下：
资产负债简表
二00五年十二月三十一日 单位：元人民币
流动资产合计 281,030,272.95
长期投资 1,436,096,269.10
固定资产合计 -
无形资产及其他资产 -
资产合计 1,717,126,542.05
流动负债合计 609,408,519.48
长期负债合计 50,000,000.00
负债合计 659,408,519.48
股东权益合计 1,057,718,022.57
利润简表
二00五年 单位：元人民币
主营业务收入 -
主营业务利润 -
营业利润 -14,218,533.30
利润总额 171,905,669.20
净利润 156,148,561.96
6、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截止本报告日,海创公司并未向海螺水泥推荐董事、监事和高级管理人员。
7、关于在最近五年之内是否受过影响本次向特定对象发行股份购买资产的行政处
罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的声明
海创公司声明,在截止到本报告日的最近五年内,未受到过影响本次向特定对象发行
股份购买资产的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁之情形。
第六章 本次资产购买标的公司的情况
海螺水泥拟向海螺集团购买的股权为其持有的宁昌公司100％股权、芜湖塑料75％
股权、海螺国贸 100％股权；向海创公司购买的股权为其持有的海螺水泥四间控股非全
资的子公司荻港海螺49％股权、枞阳海螺 49％股权、池州海螺49％股权,铜陵海螺31.8
6%的股权。以上拟收购公司的情况如下：
一、拟收购的海螺集团三间子公司的情况
(一)宁昌公司
1、基本情况
企业名称：安徽宁昌塑料包装有限公司
法定代表人： 王俊
注册资本：5355.41万元人民币
企业住所： 安徽省宁国市宁国水泥厂厂区内
经营范围：生产销售自产的包装袋、多功能膜等塑料制品,服装,收尘袋以及废旧塑
料的消解和再利用。
2、股东结构
宁昌公司设立于1993年12月30日,目前本公司控股股东海螺集团持有宁昌公司100%
的股权
3、财务报告
毕马威华振会计师事务所就宁昌公司2003年－2005年及2006年1-5月的财务报表出
具了审计报告,宁昌公司经审计的主要财务报表如下：
资产负债表简表
(单位：元)
十二月三十一日 五月三十一日
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民币 人民币 人民币 人民币
流动资产合计 90,602,247 107,101,637 117,105,589 122,369,152
固定资产合计 18,570,093 13,340,613 14,739,248 14,080,496
无形资产 430,292 401,606 372,920 360,967
资产合计 110,085,824 121,704,144 133,003,008 137,579,250
流动负债合计 24,543,980 28,088,269 35,677,886 36,828,473
负债合计 24,543,980 28,088,269 35,677,886 36,828,473
股东权益合计 84,941,844 93,015,875 96,673,952 99,921,746
利润表简表
(单位：元)
截至十二月三十一日止年度 五月三十一日止五个月
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民币 人民币 人民币 人民币
主营业务收入 71,962,049 107,560,335 212,885,546 99,487,153
主营业务利润 11,973,021 14,463,685 13,585,040 9,637,806
营业利润 7,445,424 9,156,483 4,154,896 4,746,611
利润/亏损总额 7,449,106 9,256,602 4,594,935 5,000,577
減:所得税 (1,187,716) (1,388,366) (885,688) (1,574,922)
净利润/亏损 6,261,390 7,868,236 3,658,077 3,247,794
4、资产评估结果
根据国友大正出具的以2006年5月31日为基准日的国友大正评报字(2006)第038号《
安徽宁昌塑料包装有限公司股权转让项目资产评估报告书》(该报告书已获得安徽省国
资部门之备案)。宁昌公司的资产评估汇总结果如下：
(单位：万元)
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 11,336.22 11,336.97 11,471.37 134.40 1.19
长期投资 746.13 746.13 984.43 238.30 31.94
固定资产 1,101.71 1,102.08 1,209.59 107.52 9.76
其中：在建工程
建 筑 物 416.47 416.47 485.12 68.64 16.48
设 备 685.23 685.60 724.47 38.87 5.67
无形资产 36.10 36.10 293.13 257.03 712.07
其中：土地使用权 36.10 36.10 293.13 257.03 712.07
其他资产 76.86 76.86 58.45 -18.41 -23.95
资产总计 13,297.02 13,298.14 14,016.98 718.84 5.41
流动负债 3,304.84 3,304.84 3,308.82 3.97 0.12
长期负债
负债合计 3,304.84 3,304.84 3,308.82 3.97 0.12
净 资 产 9,992.17 9,993.29 10,708.16 714.87 7.15
截至2006年5月31日,宁昌公司经评估的净资产为10708.16万元,较调整后帐面值增值71
4.87 万元, 增值率 7.15%,增值的主要原因如下：
(1)流动资产评估增值134.40万元,系存货中产成品评估值包含利润所致。
(2)长期投资评估增值238.30万元,系对宁昌公司附属公司-英德海螺塑料包装有限
公司进行整体评估时,于评估基准日的净资产评估增值。
(3)建(构)筑物评估增值68.64万元,因房屋价格上涨及国家调增了建筑工程定额标
准导致评估增值。
(4)设备评估增值38.87万元,主要是车辆评估按15年报废计,而财务计提折旧年限一
般不超过10年,故评估增值。
(5)土地使用权评估增值257.03万元,系评估基准日地价上涨所致。
(6)长期待摊费用评估减值18.41万元,系从固定资产调入的房屋按企业剩余经营年
限摊销,小于固定资产折旧年限所致。
5、主营业务介绍
宁昌公司从事水泥包装袋和PVC包装袋的生产和销售,具有年产约3亿条水泥包装袋
和PVC包装袋的生产能力。宁昌公司是全国同行业中技术最先进、规模最大的国家定点
包装袋生产企业之一。
(二)芜湖塑料
1、基本情况
企业名称：芜湖海螺塑料制品有限公司
法定代表人：黄炳均
注册资本：18万美元
企业住所： 芜湖经济技术开发区
经营范围：生产销售自产的包装袋、多功能膜等塑料制品及废旧塑料的消解和再利
用
2、股东结构
芜湖塑料设立于1996年12月25日,目前本公司控股股东海螺集团持有芜湖塑料75%的
股权,香港昌兴行商品代理有限公司("昌兴行")持有芜湖塑料25%股权。
3、财务报告
毕马威华振会计师事务所就芜湖塑料2003年－2005年及2006年1-5月的财务报表出
具了审计报告,芜湖塑料经审计的主要财务报表如下：
资产负债表简表
(单位：元)
十二月三十一日 五月三十一日
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民币 人民币 人民币 人民币
流动资产合计 34,645,025 30,822,484 35,834,936 39,743,713
长期投资 600,000 600,000 600,000 600,000
固定资产合计 6,096,395 5,428,888 5,025,546 5,070,954
无形资产 453,689 384,909 368,324 336,376
资产合计 42,391,660 37,764,101 42,235,698 46,132,587
流动负债合计 30,932,561 19,311,305 19,733,101 21,025,520
负债合计 30,932,561 19,311,305 19,733,101 21,025,520
股东权益合计 11,459,099 18,452,796 22,502,597 25,107,067
利润表简表
(单位：元)
截至十二月三十一日止年度 五月三十一日止五个月
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民币 人民币 人民币 人民币
主营业务收入 53,528,771 95,973,640 113,406,046 58,742,568
主营业务利润 8,858,610 11,882,091 8,175,373 4,962,881
营业利润 7,260,434 8,347,363 4,532,458 2,942,575
利润/亏损总额 7,261,499 8,350,258 4,532,495 2,942,825
減:所得税 (1,140,870) (1,356,561) (482,694) (338,355)
净利润/亏损 6,120,629 6,993,697 4,049,801 2,604,470
4、资产评估结果
根据国友大正出具的以2006年5月31日为基准日的国友大正评报字(2006)第041号《
安徽海螺水泥股份有限公司拟收购安徽海螺集团有限责任公司持有的芜湖海螺塑料制品
有限公司股权项目资产评估报告书》(该报告书已获得安徽省国资部门之备案),芜湖塑
料的资产评估汇总结果如下：
(单位：万元)
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 3,974.37 3,574.43 3,595.66 21.23 0.59
长期投资 60.00 60.00 109.38 49.38 82.30
固定资产 507.10 1,024.28 2,557.67 1,533.39 149.70
其中：在建工程
建 筑 物 84.11 502.09 1,968.36 1,466.27 292.03
设 备 422.99 522.19 589.31 67.12 12.85
无形资产 33.64 471.79 1,754.09 1,282.30 271.79
其中：土地使用权 - 438.15 1,754.09 1,315.94 300.34
其他资产 38.15 82.02 90.85 8.83 10.77
资产总计 4,613.26 5,212.52 8,107.65 2,895.13 55.54
流动负债 2,102.55 2,602.55 2,602.55 - -
长期负债
负债合计 2,102.55 2,602.55 2,602.55 - -
净 资 产 2,510.71 2,609.97 5,505.10 2,895.13 110.93
截至2006年5月31日,芜湖塑料经评估的净资产值为5,505.10万元,较调整后的帐面
值增值2,895.13万元,增值率110.93%,评估增值的主要原因为：
(1)长期投资评估增值49.38万元, 增值率为82.30%,系被投资方英德海螺塑料包装
有限责任公司于评估基准日净资产评估增值所致。
(2)设备评估增值67.12万元,增值率12.85%,主要系财务折旧年限低于设备经济耐用
年限所致。
(3)建筑物类评估增值1,466.27万元,增值率292.03%,主要是近几年建筑原材料及人
工价格上涨导致房屋建(构)筑物的重置成本升高所致。
(4)无形资产评估增值1,282.30万元,增值率271.79%,主要系土地增值。
5、主营业务介绍
芜湖塑料从事水泥包装袋和PVC包装袋的生产和销售,具有年产约1.4亿条水泥包装
袋和PVC包装袋的生产能力。
6、本次向特定对象发行股份购买资产是否得到其他股东的认可
昌兴行持有芜湖塑料25%出资权益,昌兴行已同意本公司收购海螺集团所持有的芜湖
塑料75％股权,放弃对该股权的优先购买权。
(三)海螺国贸
1、基本情况
企业名称：上海海螺建材国际贸易有限公司
法定代表人： 李顺安
注册资本：1000万元
企业住所： 上海浦东新区东方路738号裕安大厦1101-1102室
经营范围：经营市外经贸委核准的产品与相关技术的进出口业务,承办中外合资经
营、合作生产及开展"三来一补"业务
2、股东结构
海螺国贸设立于1999年4月28日,目前本公司控股股东海螺集团持有海螺国贸100%的
股权。
3、财务报告
毕马威华振会计师事务所就海螺国贸2003年－2005年及2006年1-5月的财务报表出
具了审计报告,海螺国贸经审计的主要合并财务报表如下：
资产负债简表
(单位：元)
十二月三十一日 五月三十一日
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民币 人民币 人民币 人民币
流动资产合计 365,150,391 797,882,014 831,895,163 552,725,383
长期投资 - - 22,685,188 27,965,392
固定资产合计 15,376,614 17,744,158 48,158,210 26,210,429
无形资产 - 774,842 4,470,923 4,420,060
资产合计 380,527,005 816,401,014 907,209,484 611,321,264
流动负债合计 297,696,257 624,795,132 724,885,904 496,786,865
负债合计 297,696,257 624,795,132 724,885,904 496,786,865
股东权益合计 79,808,610 183,299,476 169,953,524 106,737,357
利润表简表
(单位：元)
截至十二月三十一日止年度 五月三十一日止五个月
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民币 人民币 人民币 人民币
主营业务收入 1,669,983,826 2,843,024,915 2,798,340,446 675,003,5132
主营业务利润 51,944,424 116,675,527 110,154,553 31,199,870
营业利润 51,290,107 131,775,233 142,254,981 74,602,413
利润/亏损总额 53,123,999 136,920,301 154,206,718 88,253,061
減:所得税 (8,086,663) (14,145,167) (25,289,020) (19,542,242)
净利润/亏损 45,015,198 117,490,866 124,854,048 66,783,833
4、资产评估结果
根据国友大正出具的以2006年5月31日为基准日的国友大正评报字(2006)第042号《
安徽海螺水泥股份有限公司整体收购上海海螺建材国际贸易有限公司项目资产评估报告
书》(该报告书已获得安徽省国资部门之备案),海螺国贸的资产评估汇总结果如下：
(单位：万元)
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 46,628.80 45,691.72 45,952.25 260.54 0.57
长期投资 8,462.00 5,665.46 8,602.54 2,937.09 51.84
固定资产 1,048.60 1,985.68 3,558.21 1,572.54 79.19
其中：在建工程
建 筑 物 926.40 1,863.48 3,433.14 1,569.66 84.23
设 备 122.19 122.19 125.07 2.88 2.35
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计 56,139.39 53,342.85 58,113.01 4,770.16 8.94
流动负债 45,465.66 42,685.66 42,685.66 - -
长期负债
负债合计 45,465.66 42,685.66 42,685.66 - -
净 资 产 10,673.74 10,657.20 15,427.36 4,770.16 44.76
截至2006年5月31日,海螺国贸净评估的净资产值为15427.36万元,较调整后的帐面
值增值4,770.16万元,增值率为44.76%,增值的主要原因为：
(1)流动资产增值260.54万元,增值率为0.57%,系库存商品评估增值。
(2)长期投资增值2,937.09万元, 增值率为51.84%,主要系被投资3个单位之一的芜
湖物流的固定资产和土地使用权的评估增值。芜湖物流固定资产中房屋、码头及港口货
场因建成时间较早,帐面成本低,评估基准日建材涨价及工程定额调高致使评估增值；设
备中主要的2艘港口舶吊船及其起重设备购置成本较低,在2004-2005年进行了翻新大修
改造,成新率高且重置价格较高,评估增值大。
(3)房屋增值1,569,66万元, 增值率为84.23%,主要原因为评估基准日房地价上涨所
致。
5、主营业务介绍
海螺国贸是由原国家外经贸部批准设立的专业外贸公司,拥有相关自营及进出口代
理权,主要从事建筑材料及化工产品进出口及其代理业务,拥有广泛的国内外客户网络。
为了扩大本公司国内外业务,本公司目前委任海螺国贸为与国外客户进行贸易的进出口
代理人出售水泥及商品熟料产品,本公司借助海螺国贸广泛的客户网络,加快了本公司在
国际市场开拓的步伐。
海螺国贸下属的上海物流(海螺国贸持有其90％股权)是一家专业船舶货运管理公司
,下属众多的运输船及起重驳船证照齐全,主要为长江沿岸的企业提供服务。上海物流为
本公司提供的物流服务主要为：水泥熟料产品、燃煤、生产辅助材料等有关物资、以及
从海外进口设备等方面非独家船舶运输服务。
海螺国贸原拥有上海海螺化工有限责任公司40%的股权,上海海螺化工有限责任公司
从事化学产品贸易业务,亦为海螺集团下属的其他公司提供相关服务。为避免本次资产
购买完成后海螺水泥与海螺集团及其控股子公司之间增加新的关联交易,海螺国贸与海
螺集团于二00六年五月三十日签订协议,海螺国贸将其持有之上海海螺化工有限责任公
司40％的股权全部出售给海螺集团。
(四)本次购买海螺集团三间子公司后上市公司业务整合计划
本公司(及其子公司)主要从事生产及销售水泥及商品熟料的业务,其中生产的部分
水泥需包装后以袋装形式出售给客户。为便于对"海螺"品牌的统一管理和集中控制,并
利用两公司的规模优势,降低本公司包装袋的采购成本,保证水泥包装袋的质量,本公司
从1997年开始即统一从宁昌公司及芜湖塑料采购水泥包装袋,本公司全部水泥包装袋产
品均向两公司采购。本次资产购买完成后,宁昌公司和芜湖塑料(及其下属公司)成为本
公司的控股子公司,将不仅能更好的满足本公司现有产品对水泥包装袋品种、质量的要
求,还可以根据本公司的产能扩张相应地扩大生产规模,更好地满足本公司未来对水泥包
装产品的需求。
本次向海螺集团购买的海螺国贸是本公司目前水泥出口的主要平台,本公司在海螺
国贸的帮助下,积极拓展海外市场,取得了较好的成效,特别是在国家宏观调控、国内水
泥需求增长放缓的情况下有效缓解了内销市场的压力,有力地促进了公司销量的增长,增
强了本公司抵抗行业周期性风险的能力。2005年本公司通过海螺国贸出口的水泥、熟料
共达843万吨,占公司总销量的15％。本次海螺集团购买其所持有的海螺国贸股权完成后
,本公司将更好地利用和发挥海螺国贸在海外市场开拓、销售渠道、专业人才上的优势,
加快国际化战略的实施,进一步扩大本公司产品在国际市场上的份额。同时,还可利用海
螺国贸下属的物流公司较强的专业管理优势,进一步整合本公司的各项物流资源,降低物
流成本,提高市场竞争能力。
二、拟向海创公司收购的本公司四间子公司情况
(一)荻港海螺
1、基本情况
企业名称：安徽荻港海螺水泥股份有限公司
法定代表人：任勇
注册资本：15000万元
企业住所： 安徽省繁昌县荻港镇
经营范围：水泥及熟料的生产、销售
2、股东结构
荻港海螺设立于2000年4月28日,是经安徽省体改委皖体改函[2000]26号文件、安徽
省政府皖府股字[2000]第7号文批准设立的。目前本公司持有荻港海螺51%的股权,海创
公司持有荻港海螺49%的股权。荻港海螺是为落实国家水泥产业结构调整政策,大力发展
新型干法熟料生产线而建设的大型熟料生产基地之一。
3、财务报告
毕马威华振会计师事务所就荻港海螺2003年－2005年及2006年1-5月的财务报表出
具了审计报告,荻港海螺经审计的主要财务报表如下：
资产负债表简表
(单位：元)
十二月三十一日 五月三十一日
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民币 人民币 人民币 人民币
流动资产合计 102,004,244 195,047,660 207,540,136 162,158,680
长期股权投资 4,000,000 28,000,000 28,000,000 28,000,000
固定资产合计 578,815,295 544,368,862 521,198,933 512,507,452
资产合计 684,819,539 767,416,522 756,739,069 702,666,132
流动负债合计 323,090,097 403,601,906 354,918,865 367,566,951
长期负债合计 30,000,000 50,000,000 100,000,000 50,000,000
负债合计 353,090,097 453,601,906 454,918,865 417,566,951
股东权益合计 331,729,442 313,814,616 301,820,204 285,099,181
利润表简表
(单位：元)
截至十二月三十一日止年度 五月三十一日止五个月
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民币 人民币 人民币 人民币
主营业务收入 526,996,094 675,617,043 504,448,209 244,373,622
主营业务利润 252,128,405 254,746,036 87,619,774 58,400,929
营业利润 224,455,400 210,008,515 43,864,987 45,095,788
利润/亏损总额 224,953,164 217,960,899 54,099,487 45,106,972
減:所得税 (52,856,723) (55,875,725) (21,093,899) (14,952,995)
净利润/亏损 172,096,441 162,085,174 33,005,588 30,153,977
4、2006年度盈利预测
《安徽荻港海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及
现金流量预测备忘录》("荻港海螺盈利预测备忘录")是根据经审计的荻港海螺2006年1-
5月的经营业绩、2006年6-12月的生产经营能力、以及市场营销计划和其他有关资料,按
照荻港海螺一贯采用的会计政策, 并遵循谨慎性原则编制的。根据经毕马威华振审核的
荻港海螺盈利预测备忘录,荻港海螺2006年度的盈利预测结果如下：
2006年1月1日 2006年6月1日 截至2006年 截至2005年
至5月31日 至12月31日 12月31日 12月31日
止期间 止期间 止年度 止年度
(实际数) (预测数) (预测合并数) (实际数)
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
销售收入 244,374 370,942 615,316 504,448
销售成本 185,973 272,723 458,696 416,828
销售毛利 58,401 98,219 156,620 87,620
其他业务收入 451 392 843 11,403
销售费用 4,043 5,676 9,719 9,700
管理费用 4,831 7,913 12,744 13,576
其他业务支出 191 235 426 756
净财务费用 4,680 6,625 11,305 20,892
税前利润 45,107 78,162 123,269 54,099
企业所得税 14,953 25,726 40,679 21,094
税后利润 30,154 52,436 82,590 33,005
该盈利预测的主要假设：
1) 盈利预测和现金流量预测是基于该公司截至二00六年五月三十一日止五个月已
审计的账目所示业绩及海螺水泥及荻港海螺董事对荻港海螺截至二00六年十二月三十一
日止余下七个月的业绩预测。就海螺水泥及荻港海螺董事所知,截至二00六年十二月三
十一日止年度并无或不大可能发生任何非经常项目或发生超出他们控制之重大非正常现
金流量。
2) 假设国家现时的政治、法律、监管、财政或经济状况将不会有任何重大变动。
3) 假设国家立法及制度没有重大变动而导致荻港海螺的资产或经营受到负面影响
。
4) 假设在二00六年十二月三十一日止七个月之通货膨胀率与编制日的通胀没有重
大差别。
5) 二00五年度及二00六年五月三十一日止之税率与编制日的税率没有重大变动。
6) 除出口销售采用美元结算外,所有收入及支出均以人民币兑付。六至十二月份预
计美元对人民币汇率不会发生重大变化,直接出口熟料收入按美元对人民币的汇率为1美
元＝8.00元人民币为测算依据。
该盈利预测的主要编制基础：
1) 盈利预测乃由海螺水泥及荻港海螺根据该公司截至二00六年五月三十日止五个
月之已审核的经营业绩,以及截至二00六年十二月三十一日止年度余下七个月之业绩预
测而编制。经营成果的预测是依据二00五年度实际经营成果及结合实际情况及市场因素
进行估计的。
2) 二00六年六月至二00六年十二月按月之盈利预测明细表见附录二。
3) 本备忘录的编制也参考过二00六年六月份荻港海螺的管理帐。
4) 荻港海螺生产线均为新型干法水泥生产线,且定时维修、保养良好,无须对资产
计提减值准备。
5、主营业务介绍
1) 生产能力
荻港海螺是本公司的大型水泥熟料生产基地之一,目前荻港海螺拥有两条日产2500
吨、一条日产5000吨的新型干法水泥生产线,年熟料产能330万吨。为顺利推进海螺水泥
三到五年发展战略,荻港海螺规划建设二条日产5000吨熟料生产线。
2) 工艺流程
生产水泥的主要原料是石灰石及粘土。其他原料包括石膏、矿渣、板岩、砂、铁粉
及铜渣。水泥的生产程序主要包括：
第一步：原料开采；
第二步：原料破碎 ；
第三步：粉磨及混合原料和混合材成为粉状混合物或生料(干法生产)或泥状混合物
或泥浆(湿法生产)或微湿混合物(半干法生产)；
第四步：将原料混合物放于铺有特制耐火砖的窑中,在高温下进行煅烧,制成熟料(
决定水泥最终质地的基本半制成品)；
第五步：研磨及混合熟料,并混入石膏以生产水泥。
荻港海螺在质量控制上建立了一整套原料预均化设施,确保了原料的初步均化效果,
通过QCX在线配料控制和CF库对入窑生料的再次均化,确保了生产出的水泥、熟料的各项
品质指标达到优于国家标准的海螺水泥企业内控标准要求。
3) 新型干法生产线的工艺流程图如下：
图片来源：数字水泥网
4) 区位条件
荻港海螺厂区距离芜湖市区50公里,距离长江自备码头仅2.6公里,荻港是安徽长江
流域的深水良港,公司建有5000吨级熟料装船和3000吨级原燃材料卸船能力的两个深水
泊位码头。商品熟料通过2.6公里熟料输送皮带直达自备码头,生产所需的原、燃材料也
通过皮带直送厂区。该处具有丰富的石灰石资源,矿山由东、西小岭山组成,总储量1.96
亿吨,周围后备矿山储量达十亿吨以上。
(二)枞阳海螺
1、基本情况
企业名称：安徽枞阳海螺水泥股份有限公司
法定代表人：汪鹏飞
注册资本：30000万元
企业住所： 安徽省枞阳县
经营范围：包括但不限于水泥及水泥商品熟料的生产和销售
2、股东结构
枞阳海螺设立于2000年6月19日,是经安徽省体改委皖体改函[2000]55号文件、安徽
省政府皖府股字[2000]第20号文批准设立的。目前本公司持有枞阳海螺51%的股权,海创
公司持有枞阳海螺49%的股权。枞阳海螺是在原枞阳县水泥厂基础上投资建设的大型熟
料生产基地之一。
3、枞阳海螺的财务报告
毕马威华振会计师事务所就枞阳海螺2003年－2005年及2006年1-5月的财务报表出
具了审计报告,枞阳海螺经审计的主要财务报表如下：
资产负债表简表
(单位：元)
十二月三十一日 五月三十一日
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民币 人民币 人民币 人民币
流动资产合计 149,315,162 337,412,178 231,743,883 297,879,220
固定资产合计 1,011,267,183 1,166,019,162 1,162,615,025 1,141,545,818
无形资产 6,642,194 6,405,861 6,169,528 6,071,056
资产合计 1,181,224,539 1,523,837,201 1,414,528,436 1,452,496,094
流动负债合计 622,902,773 944,621,381 733,622,353 777,975,304
长期负债合计 200,000,000 190,000,000 220,000,000 250,000,000
负债合计 822,902,773 1,134,621,381 953,622,353 1,027,975,304
股东权益合计 358,321,766 389,215,820 460,906,083 424,520,790
利润表简表
(单位：元)
截至十二月三十一日止年度 五月三十一日止五个月
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民币 人民币 人民币 人民币
主营业务收入 613,193,472 1,008,283,204 1,435,822,179 667,902,512
主营业务利润 297,780,644 358,778,852 344,796,040 222,972,949
营业利润 250,443,918 279,360,198 144,356,470 111,725,888
利润/亏损总额 255,459,346 296,503,190 159,559,069 117,543,847
減:所得税 (84,800,597) (85,609,136) (28,203,806) (41,429,140)
净利润/亏损 170,658,749 210,894,054 131,355,263 76,114,707
4、2006年度盈利预测
《安徽枞阳海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及
现金流量预测备忘录》("枞阳海螺盈利预测备忘录")是根据经审计的枞阳海螺2006年1-
5月的经营业绩、2006年6-12月的生产经营能力、以及市场营销计划和其他有关资料,按
照枞阳海螺一贯采用的会计政策, 并遵循谨慎性原则编制的。根据经毕马威华振审核的
枞阳海螺盈利预测备忘录,枞阳海螺2006年度的盈利预测结果如下：
2006年1月1日 2006年6月1日 截至2006年 截至2005年
至5月31日 至12月31日 12月31日 12月31日
止期间 止期间 止年度 止年度
(实际数) (预测数) (预测合并数) (实际数)
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
销售收入 667,903 874,344 1,542,247 1,435,822
销售成本 444,930 561,173 1,006,103 1,091,026
销售毛利 222,973 313,171 536,144 344,796
其他业务收入 1,328 1,856 3,184 3,275
销售费用 93,763 101,919 195,682 146,250
管理费用 7,339 12,875 20,214 21,436
其他业务支出 712 1,275 1,987 2,968
净财务费用 10,761 17,338 28,099 33,060
税前利润 117,544 184,148 301,692 159,559
企业所得税 41,429 55,904 97,333 28,204
税后利润 76,115 128,244 204,359 131,355
该盈利预测的主要假设和编制基础请参见荻港海螺2006年盈利预测的主要假设和编
制基础。
5、主营业务介绍
1) 生产能力
枞阳海螺是本公司的大型水泥熟料生产基地之一,目前枞阳海螺拥有两条日产2500
吨、一条日产5000吨、一条日产10000吨的新型干法水泥生产线,年熟料产能660万吨；
并配套48万吨/年的水泥粉磨系统。枞阳海螺目前规划建设两条日产5000吨熟料生产线
。
2) 工艺流程
参见荻港海螺工艺流程
3) 区位条件
枞阳海螺拥有储量约6亿吨的优质石灰石矿山；距长江岸线仅2公里,建有5000吨级
出口泊位及3000吨级进口泊位专用码头；公司距离安庆市50公里,距离铜陵市55公里,紧
邻长江"黄金水道"和铜安公路,水陆交通便利。
(三)池州海螺
1、基本情况
企业名称：安徽池州海螺水泥股份有限公司
法定代表人： 吴黎康
注册资本：31800万元
企业住所： 安徽省池州市牛头山镇
经营范围：包括但不限于水泥及水泥商品熟料的生产和销售
2、股东结构
池州海螺于2000年11月2日成立,是经安徽省体改委皖体改函[2000]76号文件、安徽
省政府皖府股字[2000]第36号文批准设立的。目前本公司持有池州海螺51%的股权,海创
公司持有池州海螺49%的股权。池州海螺是国家为加快建材工业结构调整,尽快缩短我国
水泥工业与发达国家的差距而实施的"十五"规划重点建设项目。
3、财务报告
毕马威华振会计师事务所就池州海螺2003年－2005年及2006年1-5月的财务报表出
具了审计报告,池州海螺经审计的主要财务报表如下：
资产负债表简表
(单位：元)
十二月三十一日 五月三十一日
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民币 人民币 人民币 人民币
流动资产合计 523,415,888 743,878,445 760,153,135 944,737,117
固定资产合计 1,112,663,634 1,069,732,250 1,030,589,661 1,008,892,977
无形资产 1,989,079 21,856,530 21,148,749 20,853,841
资产合计 1,638,068,601 1,835,467,225 1,811,891,545 1,974,483,935
流动负债合计 400,338,879 428,067,454 488,301,797 680,963,984
长期负债合计 790,000,000 1,000,000,000 920,000,000 890,000,000
负债合计 1,190,338,879 1,428,067,454 1,408,301,797 1,570,963,984
股东权益合计 447,729,722 407,399,771 403,589,748 403,519,951
利润表简表
(单位：元)
截至十二月三十一日止年度 五月三十一日止五个月
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
主营业务收入 756,821,222 1,140,521,080 1,032,541,259 472,637,141
主营业务利润 400,912,542 438,366,109 221,779,706 156,101,592
营业利润 350,937,893 343,411,350 112,276,627 111,370,218
利润/亏损总额 362,789,193 365,242,350 138,002,243 118,330,218
減:所得税 (120,448,845) (87,572,301) (46,412,266) (38,900,015)
净利润/亏损 242,340,348 277,670,049 91,589,977 79,430,203
4、2006年度盈利预测
《安徽池州海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及
现金流量预测备忘录》("池州海螺盈利预测备忘录")是根据经审计的池州海螺2006年1-
5月的经营业绩、2006年6-12月的生产经营能力、以及市场营销计划和其他有关资料,按
照池州海螺一贯采用的会计政策, 并遵循谨慎性原则编制的。根据经毕马威华振审核的
池州海螺盈利预测s备忘录,池州海螺2006年度的盈利预测结果如下：
2006年1月1日 2006年6月1日 截至2006年 截至2005年
至5月31日 至12月31日 12月31日 12月31日
止期间 止期间 止年度 止年度
(实际数) (预测数) (预测合并数) (实际数)
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
销售收入 472,637 718,409 1,191,046 1,032,541
销售成本 316,536 477,972 794,508 810,761
销售毛利 156,101 240,437 396,538 221,780
其他业务收入 7,003 3,677 10,680 26,653
销售费用 11,494 18,465 29,959 20,890
管理费用 9,298 16,955 26,253 23,792
其他业务支出 - 1,297 1,297 324
净财务费用 23,982 39,407 63,389 65,425
税前利润 118,330 167,990 286,320 138,002
企业所得税 38,900 57,261 96,161 46,412
税后利润 79,430 110,729 190,159 91,590
该盈利预测的主要假设和编制基础请参见荻港海螺2006年盈利预测的主要假设和编
制基础。
5、主营业务介绍
1) 生产能力
池州海螺是本公司的大型水泥熟料生产基地之一,目前池州海螺拥有二条日产5000
吨、一条日产8000吨的新型干法水泥生产线,年熟料产能600万吨。池州海螺目前规划拟
再建设四条日产5000吨的熟料生产线。
2) 工艺流程
参见荻港海螺工艺流程
3) 区位条件
池州海螺所在区位具有明显的资源和交通优势,所处区域5公里范围内石灰质资源丰
富,总储量达到30亿吨,且品质优良。同时,该地区具有丰富的粘土和铁矿资源,适合建设
大型的水泥熟料生产基地。池州海螺水陆交通十分便利,其厂区紧邻安徽沿江快速通道(
318国道),并与206国道相连,距离5000吨级自备码头仅3公里,距离池州市区38公里,距离
安庆长江公路大桥仅20公里。正在兴建的铜九(铜陵-九江)铁路也经此而过,这为池州海
螺的资源优化配置提供新的途径。
(四)铜陵海螺
1、铜陵海螺基本情况
企业名称：安徽铜陵海螺水泥有限责任公司
法定代表人：朱忠平
注册资本：56500万元
企业住所： 安徽省铜陵市郊区古圣
经营范围：水泥、熟料及其副产品制造、销售
2、铜陵海螺的股东结构
安徽铜陵海螺有限责任公司设立于1995年9月22日,目前本公司持有铜陵海螺68.14%
的股权,海创公司持有铜陵海螺31.86%的股权。铜陵海螺是在原铜陵市水泥厂基础上投
资建设的沿江大型熟料生产基地之一。
3、财务报告
毕马威华振会计师事务所就铜陵海螺2003年－2005年及2006年1-5月的财务报表出
具了审计报告,铜陵海螺经审计的主要财务报表如下：
资产负债简表
(单位：元)
十二月三十一日 五月三十一日
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民币 人民币 人民币 人民币
流动资产合计 196,518,755 300,657,925 698,500,146 456,583,997
长期投资 2,500,000 27,500,000 48,500,000 48,500,000
固定资产合计 2,186,183,955 2,528,934,842 2,480,739,339 2,424,350,567
其他资产 15,000,000 15,000,000 15,000,000 15,000,000
资产合计 2,400,202,710 2,872,092,767 3,242,739,485 2,944,434,564
流动负债合计 1,169,399,821 1,406,844,730 1,574,837,059 1,294,296,427
长期负债合计 536,051,600 707,180,000 827,180,000 887,180,000
负债合计 1,705,451,421 2,114,024,730 2,402,017,059 2,181,476,427
股东权益合计 694,751,289 758,068,037 840,722,426 762,958,137
利润表简表
(单位：元)
截至十二月三十一日止年度 五月三十一日止五个月
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民币 人民币 人民币 人民币
主营业务收入 712,525,136 1,178,025,324 2,096,134,083 913,453,114
主营业务利润 341,866,464 437,626,080 493,127,827 255,397,299
营业利润 261,277,157 330,529,648 218,386,653 145,033,759
利润/亏损总额 273,392,056 374,861,699 255,058,827 149,462,140
減:所得税 (94,888,951) (85,544,951) (59,404,438) (50,663,929)
净利润/亏损 178,503,105 289,316,748 195,654,389 98,798,211
4、2006年度盈利预测
《安徽铜陵海螺有限责任公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金
流量预测备忘录》("铜陵海螺盈利预测备忘录")是根据经审计的铜陵海螺2006年1-5月
的经营业绩、2006年6-12月的生产经营能力、以及市场营销计划和其他有关资料,按照
铜陵海螺一贯采用的会计政策, 并遵循谨慎性原则编制的。根据经毕马威华振审核的铜
陵海螺盈利预测备忘录,铜陵海螺2006年度的盈利预测结果如下：
2006年1月1日 2006年6月1日 截至2006年 截至2005年
至5月31日 至12月31日 12月31日 12月31日
止期间 止期间 止年度 止年度
(实际数) (预测数) (预测合并数) (实际数)
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
销售收入 913,453 1,268,207 2,181,660 2,096,134
销售成本 658,055 841,446 1,499,501 1,603,006
销售毛利 255,398 426,761 682,159 493,128
其他业务收入 4,558 22,644 27,202 37,755
销售费用 65,666 125,381 191,047 172,420
管理费用 11,175 22,553 33,728 28,901
其他业务支出 102 2,449 2,551 687
净财务费用 33,551 48,339 81,890 73,817
税前利润 149,462 250,683 400,145 255,058
企业所得税 50,664 81,383 132,047 59,404
税后利润 98,798 169,300 268,098 195,654
该盈利预测的主要假设和编制基础请参见荻港海螺2006年盈利预测的主要假设和编
制基础。
5、主营业务介绍
1) 生产能力
目前铜陵海螺拥有两条日产5000吨新型干法水泥生产线、两条日产10000吨大型新
型干法水泥生产线,年熟料产能1000万吨,是中国目前最大的熟料生产工厂,也是世界上
最大的单个熟料生产工厂之一。铜陵海螺获得ISO9002国际质量体系认证,水泥及熟料品
质在华东地区市场享有盛誉。
2) 工艺流程
参见荻港海螺工艺流程
3) 区位条件
铜陵海螺具有资源、区位条件和优越的交通运输条件,石灰石矿山品位高,已探明的
储量为7.6亿吨,公司紧邻沿江快速通道(318国道),毗邻铜陵长江公路大桥,铁路专用线
与宁铜铁路连通,并自备有5000吨级熟料、水泥装船3个专用码头,自备专用码头通过1.8
公里的皮带可直接装船,速度快、效率高。
(五)本次购买的海螺水泥四家子公司发展前景分析
1、具有良好的扩张潜力
本次拟收购的四家公司均拥有储量丰富的优质石灰石资源、得天独厚的便捷水运条
件,可依托现有工厂的人员、技术、管理、矿山和场地等,以较低的成本扩建熟料生产线
,进一步扩大产能规模,提升运营效率和竞争能力,并通过长江这一"黄金水道"将四家公
司与中国经济最为活跃的长三角地区相连,使产品可以较低的物流成本直达沿江、沿海
市场。长三角地区是中国最大的水泥消费市场,年水泥消费量超过2亿吨,目前本公司在
该地区的市场占有率仅20％左右,未来的市场空间仍然较大。而本次拟收购的铜陵海螺
、荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺四家公司均为本公司的沿江大型熟料生产基地,规划
建设多条熟料生产线(合计产能达1200万吨),未来的扩张和发展潜力较大。
2、具有较好的循环经济优势和价值
另外,拟收购的四家公司正在实施余热发电项目,将分别在今明两年投入运行,将有
效降低生产成本,提高运营效益。水泥行业一般是被认为属高能源、资源消耗型行业,随
着我国经济的增长,能源约束的问题日益突出,高能耗的水泥行业的生产成本日益提高。
荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺在建的低温余热发电项目,是一项完全符合
国家循环经济要求、降低生产成本的重大工程。池州海螺余热发电项目预计2006年底投
入运行,其他三家公司的余热发电项目将于2007年内陆续投入运行。在目前能源价格持
续上升宏观经济环境下,四家公司的余热发电项目将有利于降低能源成本,提高公司的盈
利水平和市场竞争能力。
第七章 本次资产购买协议书的主要内容
一、向海螺集团购买资产之协议书的主要内容
本公司拟向控股股东海螺集团发行22,755,147股A股用于收购宁昌公司、芜湖塑料
、海螺国贸的股权。海螺水泥与海螺集团已于2006年8月21日签署了《购买资产协议》,
该等协议的主要内容如下：
1、向海螺集团收购三家公司股权的定价原则和交易价格
对于拟购买资产的定价和调整,将按照如下方式进行：
(1)分别以三家公司各自评估净资产乘以本次拟购买的各公司股权比例为拟购买的
各子公司股权的价格,拟购买三家公司股权的价格之和为海螺水泥向海螺集团购买其持
有的三家公司股权的总价格。
(2)根据国友大正以 2006年5月31日为基准日分别出具的海螺集团下属三间子公司
的资产评估报告书,三间子公司评估净资产值、以及海螺水泥拟收购的三间公司股权的
总体价格如下：
公司名称 评估净资产值(万元) 拟收购股权比例 拟收购股权的价值(万元)
宁昌公司 10,708.16 100% 10,708.16
芜湖塑料 5505.10 75% 4128.83
海螺国贸 15,427.36 100% 15,427.36
合计 31,640.62 30,264.35
海螺水泥购买海螺集团的三间子公司股权的总价格为30,264.35万元人民币。
2、向海螺集团发行股份的定价原则、发行价格、发行金额和股份的限制
(1)非公开发行A股股份面值人民币1.00元/股,发行价格为13.30元/股(该价格为截
至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)。
(2)海螺水泥向海螺集团支付的A股股数为：购买的资产的价格/每股发行价格。不
足一股的忽略不计。
本次资产购买共向海螺集团发行22,755,147股,合计发行的金额为30,264.35万元。
(3)海螺水泥向海螺集团非公开发行的A股股份的禁售期为自该A股股份发行之日起3
年。
海螺集团因本项交易新增股份触发要约收购义务,需获中国证券监督管理委员会豁
免。
3、本次向海螺集团购买资产协议的生效条件
本次向海螺集团发行股份购买资产协议由各方授权代表签字盖章后,在下述条件全
部满足后(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：
(1)已经各方内部权力机关批准,其中海螺水泥已按照其章程的规定获得股东大会的
批准和不同类别股东的批准；
(2)已获得中国证监会、上交所或其他相关中国政府部门就本协议所进行的交易(包
括但不限于海螺水泥向海螺集团非公开发行A股股份作为支付购买总价)的核准、同意或
备案,或该等部门已确认它不反对双方订立本协议和履行其于协议项下的义务。
《资产购买协议》于2006年12月31日或双方书面议定的较晚的日期或之前未能生效
的,双方均有权单方面终止协议。在2006年12月31日或双方书面议定的较晚的生效限期
日或之前,未经另一方同意,除非因为不可抗力的缘故,任何一方不可以单方面取消按照
该协议约定的交易安排。
4、本次向海螺集团发行股份购买资产完成的先决条件
《资产购买协议》约定,以下条件应于2006年12月31日或双方书面议定的较晚的日
期或之前获得满足：
(1)海螺水泥就按协议所进行的交易(包括本公司向海螺集团非公开发行A股股份作
为支付购买总价)已遵守中国法律就交易交割的规定和已获得中国证监会、上交所或其
他相关中国政府部门就交易交割的许可、同意及/或批准,并已遵守联交所的《证卷及上
市规则》有关通知联交所、向公众披露及获本公司的全体股东大会和类别股东的批准；
(2)海螺集团及其一致行动人士(定义见香港合并守则)取得香港证监会就海螺集团
及其一致行动人士根据合并守则第26条向海螺水泥股东作出全面收购要约的清洗豁免；
(3)清洗豁免已获海螺水泥的全体股东大会批准；
(4)海螺集团就协议中的保证条款没有重大违反、失实及/或误导；
(5)海螺水泥对标的资产的合法性、完整性、有效性和可交易性以及该三间子公司
的主要资产、经营进行了尽职调查并获得满意的结果；
(6)海螺水泥获得了中国律师对标的资产的合法性、完整性、有效性和可交易性,该
三间子公司的主要资产、经营以及按照中国法律要求的范围所出具的法律意见。
海螺水泥可以豁免及/或放弃上述4)至6)条的全部或其中部分之先决条件。
5、资产交割的安排
鉴于海螺集团根据资产购买协议中所列条件对海螺水泥进行的保证,以及从签署协
议当日开始该三家子公司的所有重大决定均需得到海螺水泥同意方可执行的约定,该三
家子公司在评估基准日至购买的资产对应的工商变更登记完成日期间的损益,由海螺水
泥承担或享有。
6、交易涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次向海螺集团发行股份购买资产后,被收购三家公司员工原有的劳动合同关系不
变。本次向特定对象发行股份购买资产不涉及员工解聘、下岗、换岗或者新上岗等原有
劳动关系变更等问题,也不存在土地租赁、债务重组等情况。
二、向海创公司购买资产之协议书的主要内容
本公司拟向海创公司发行287,999,046股A股用于收购荻港海螺、枞阳海螺、池州海
螺、铜陵海螺四间子公司的股权。海螺水泥与海创公司已于2006年8月21日签署了《购
买资产协议》,该等协议的主要内容如下：
1、拟购买资产的定价原则和交易价格
对于拟购买资产的定价和调整,将按照如下方式进行：
本次资产购买定价方式如下：
(1)分别以荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四间子公司2006年的预测净
利润乘以12倍市盈率再乘以拟购买的各公司股权比例为拟购买的各子公司股权的价格,
拟购买四间公司股权的价格之和为海螺水泥向海创公司购买其持有的四间公司股权的总
价格。
(2) 经毕马威华振审核的荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺2006年盈利预
测备忘录,荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺的2006年预测净利润、以及海螺
水泥拟购买的四间公司股权比例如下：
公司名称 2006年预测净利润(万元) 拟收购股权比例(％) 拟收购之股权相应的预
测净利润(万元)
铜陵海螺 26,809.8 31.86% 8,541.60
枞阳海螺 20,435.9 49% 10,013.59
池州海螺 19,015.9 49% 9,317.79
荻港海螺 8,259 49% 4,046.91
合 计 74,520.6 31,919.89
根据上述方法计算,海螺水泥拟购买荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四
间公司股权的总价格为383,038.73万元人民币。
2、向海创公司发行股份的定价原则、发行价格、发行金额和股份的限制
(1)非公开发行A股股份面值人民币1.00元/股,发行价格为13.30元/股(该价格为截
至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)。
(2)海螺水泥向海创公司支付的A股股数为：购买资产的价格/每股发行价格。不足
一股的忽略不计。
本次资产购买共向海创公司发行287,999,046股,合计发行的金额为383,038.73万元
。
(3)海螺水泥向海创公司非公开发行的A股股份的禁售期为自该A股股份发行之日起3
年。
3、本次向海创公司发行股份购买资产协议的生效条件
本次向海创公司发行股份购买资产协议由各方授权代表签字盖章后,在下述条件全
部满足后(以最后一个条件的满足日为生效日)生效
(1)已经各方内部权力机关批准,其中海螺水泥已按照其章程获得股东大会和不同类
别股东的批准；
(2)已获得中国证监会、上交所或其他相关中国政府部门就本协议所进行的交易(包
括但不限于海螺水泥向海创公司非公开发行A股股份作为支付购买总价)的核准、同意或
备案,或该等部门已确认它不反对双方订立本协议和履行其于本协议项下的义务。
《资产购买协议》于2006年12月31日或双方书面议定的较晚的日期或之前未能生效
的,双方均有权单方面终止协议。在2006年12月31日或双方书面议定的较晚的生效限期
日或之前,未经另一方同意,除非因为不可抗力的缘故,任何一方不可以单方面取消按照
本协议约定的交易安排。
4、本次向海创公司发行股份购买资产完成的先决条件
《资产购买协议》约定,以下条件应于2006年12月31日或双方书面议定的较晚的日
期或之前获得满足：
(1)海螺水泥就按协议所进行的交易(包括海螺水泥向海创公司非公开发行A股股份
作为支付购买总价)已遵守中国法律就交易交割的规定和已获得中国证监会、上交所或
其他相关中国政府部门就交易交割的许可、同意及/或批准,并已遵守联交所的《证卷及
上市规则》有关通知联交所、向公众披露及获海螺水泥的全体股东大会和类别股东的批
准；
(2)海创公司及其一致行动人士(定义见香港的《公司收购、合并及股份购回守则》
("合并守则"))取得香港的证券及期货事务监察委员会("香港证监会")就海创公司及其
一致行动人士根据合并守则第26条向海螺水泥股东作出全面收购要约的清洗豁免；
(3)清洗豁免已获海螺水泥的全体股东大会批准；
(4)海创公司就协议中的保证条款没有重大违反、失实及/或误导；
(5)海螺水泥对标的资产的合法性、完整性、有效性和可交易性以及该四间公司的
主要资产、经营进行了尽职调查并获得满意的结果；
(6)海螺水泥获得了中国律师对标的资产的合法性、完整性、有效性和可交易性,该
四间公司的主要资产、经营以及按照中国法律要求的范围所出具的法律意见。
海螺水泥可以豁免及/或放弃上述4)至6)条的全部或其中部分之先决条件。
5、资产交割的安排
(1)自《资产购买协议》签署日到本次交易完成前,海螺水泥和海创公司承诺会促使
该4家子公司不进行利润分配；本次交易完成后,该4家子公司的滚存利润全部由股权转
让完成后的新股东享有。
(2)海创公司获得海螺水泥所发行的新股后,除股东财产权益(包括但不限于分红权)
外,在持有该等股份期间内放弃如股东投票权、选举海螺水泥董事/监事等其他一切作为
海螺水泥股东的权利。
(3)a.如果本次购买4家子公司股权比例对应的2006年已经审计的净利润总额低于人
民币31,919.8万元,海创公司同意海螺水泥以总价1.00元的价格定向回购其持有一定数
量(具体数量按本条b 、c款原则确定)海螺水泥股份。
b.回购股份的数量＝(31,919.8万元－本次购买4家子公司股权比例对应的2006年净
利润总额)×本次购买市盈率/本次股份发行价格
c.本次购买4家子公司股权比例对应的2006年净利润总额以经海螺水泥委派的会计
师审计的4家子公司净利润(本段中所述之净利润均按照中国会计准则确定)为基准计算
确定；本次购买4家子公司股权比例对应的2006年预测净利润总额为人民币31,919.8万
元；本次购买市盈率为12倍；本次股份发行价格13.30元/股。
d.根据上述a、b、c款进行的定向股份回购需要另行提呈并获得海螺水泥的股东大
会审议通过和中国证监会核准、以及香港证监会的同意,并需遵守一切相关法例法规,包
括但不限于上海证券交易所的《上市规则》及香港交易所的《证券及上市规则》及《股
份购回守则》的有关要求。
海创公司承诺,倘上述股份遭回购,在回购前,海螺水泥拟向海创公司就该等回购股
份所分派之红利,海创公司均放弃收取；或如有关红利于上述回购前已实际分派予海创
公司,海创公司承诺向海螺水泥无偿退还全部该等红利。
6、交易涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次向海创公司发行股份购买资产后,被收购4家公司员工原有的劳动合同关系不变
。本次向特定对象发行股份购买资产不涉及员工解聘、下岗、换岗或者新上岗等原有劳
动关系变更等问题,也不存在土地租赁、债务重组等情况。
第八章 本次资产购买的备考财务信息
一、2004年-2005年扩大后海螺水泥备考合并会计报表及审阅报告
1、毕马威华振关于安徽海螺水泥股份有限公司截至2004年和2005年12月31日止2个
会计年度备考合并会计报表的审阅报告
审阅报告
安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称"贵公司" )董事会：
我们接受委托,审阅了后附的贵公司拟收购安徽铜陵海螺水泥有限公司31.86%权益
、安徽荻港海螺水泥股份有限公司49% 股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司49% 股权
、安徽池州海螺水泥股份有限公司49% 股权、上海海螺建材国际贸易有限公司100% 权
益、安徽宁昌塑料包装有限公司100% 权益及芜湖海螺塑料制品有限公司75%权益(以下
统称"目标公司" )按会计报表注释2所述的编制基础编制的于2004年和2005年12月31日
备考合并净资产表及2004年度和2005年度的备考合并利润表(以下统称 "备考合并会计
报表" ) 。这些备考合并会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是根据
审阅工作出具审阅报告。
我们的审阅是依据《独立审计实务公告第10号－会计报表审阅》进行的,实施了查
询、分析性程序以及我们认为必要的其它审阅程序。会计报表审阅并非审计,与审计相
比保证程度较低,我们没有实施审计,故不对会计报表发表审计意见。
根据我们的审阅,按照备考合并会计报表注释2所述的编制基础,我们没有发现贵公
司备考合并会计报表存在重大违反注释3所述的主要会计政策的事项。
上述备考合并会计报表仅为贵公司拟收购目标公司之目的而编制,并仅供贵公司需
就上述收购之目的而使用。在任何未经本所书面许可的情况下,本报告不能用于以上提
及目的以外的任何其它用途。
毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师
龚伟礼
中国北京 胡琼
东长安街1号
东方广场东2座办公楼8层
邮编：100738
2、安徽海螺水泥股份有限公司截至2004年和2005年12月31日止2个会计年度备考合
并会计报表的编制基础
(a)本备考合并会计报表是视同本公司自2004年1月1日开始已拥有铜陵海螺、荻港
海螺、枞阳海螺、池州海螺、海螺国贸及宁昌公司全部股权和芜湖塑料75% 股权 (以下
统称 "目标公司" ) ,并不考虑本公司收购目标公司时所需支付的收购对价,亦不考虑目
标公司在2006年5月31日的评估增减值。因此,本备考合并会计报表仅以本公司2004年和
2005年2个会计年度 ( "相关期间" ) 的合并会计报表与目标公司相关期间的会计报表
为基础汇总编制而成,并对本集团与目标公司 (以下统称 "扩大后本集团" ) 之间的关
联交易及往来余额于编制本备考合并会计报表时抵销。有关目标公司的会计报表的编制
基础,请参见下文 (b) 段说明。
(b) 目标公司之会计报表是假设注释1所述之收购已于2004年1月1日完成,将组成目
标公司的业务于相关期间实际发生的收入、成本及费用和相关资产负债按会计报表注释
3所述的会计政策编制。其中目标公司所得税费用的计算是以按目标公司在相关期间为
独立应税实体进行考虑的。
3、安徽海螺水泥股份有限公司截至2004年和2005年12月31日止2个会计年度备考合
并会计报表
(1)2005年度、2004年度备考合并利润表
人民币元 人民币元
2005 2004
主营业务收入 13,328,316,867 10,873,007,183
减： 主营业务成本 (10,676,614,351) (7,920,553,754)
业务税金及附加 (73,717,535) (58,349,811)
主营业务利润 2,577,984,981 2,894,103,618
加： 其他业务利润 20,527,327 16,448,629
减： 营业费用 (825,320,822) (451,458,321)
管理费用 (369,669,467) (284,904,622)
财务费用-净额 (442,714,601) (268,625,940)
营业利润 960,807,418 1,905,563,364
加： 投资收益 10,267,372 5,146,137
补贴收入 107,930,128 183,987,022
营业外收入 4,402,468 5,053,495
减： 营业外支出 (58,755,250) (4,463,319)
利润总额 1,024,652,136 2,095,286,699
减： 所得税 (300,588,594) (507,491,553)
少数股东损益 (9,065,516) (33,765,018)
净利润 714,998,026 1,554,030,128
(2)于2004年和2005年12月31日备考合并资产负债表
人民币元 人民币元
资产 2005 2004
流动资产
货币资金 1,489,192,733 1,817,704,744
应收票据 404,647,560 234,975,988
应收账款 68,727,242 60,167,185
其他应收款 545,254,947 642,124,020
预付账款 496,594,536 497,858,682
应收补贴款 4,522,223 -
存货 1,102,112,498 1,104,885,678
待摊费用 23,072,783 17,151,130
流动资产合计 4,134,124,522 4,374,867,427
-------------------- --------------------
长期投资
长期股权投资 207,468,738 235,369,267
-------------------- --------------------
固定资产
固定资产原价 16,671,375,961 13,541,155,587
减：累计折旧 (3,615,597,009) (2,862,986,268)
固定资产净值 13,055,778,952 10,678,169,319
减：固定资产减值准备 (51,721,925) -
固定资产净额 13,004,057,027 10,678,169,319
工程物资 1,032,626,160 502,657,137
在建工程 1,122,347,114 560,791,024
固定资产清理 20,713 -
固定资产合计 15,159,051,014 11,741,617,480
-------------------- --------------------
无形资产及其他资产
无形资产 448,661,997 441,531,560
长期待摊费用 6,244,681 3,948,997
其他长期资产 94,000,000 94,000,000
无形资产及其他资产合计 548,906,678 539,480,557
----------------------------------------
资产总计 20,049,550,952 16,891,334,731
于2004年和2005年12月31日备考合并资产负债表(续)
人民币元 人民币元
2005 2004
负债及股东权益
流动负债
短期借款 3,688,000,000 3,183,602,249
应付票据 169,013,384 435,793,445
应付账款 1,675,990,909 1,185,648,150
预收账款 448,861,559 244,000,649
应付工资 25,798,155 16,753,733
应付福利费 31,196,623 23,186,256
应交税金 322,634,673 438,165,525
其他应交款 13,160,378 (5,045,742)
其他应付款 252,072,868 325,779,681
预提费用 136,012,817 92,707,192
一年内到期的长期借款 / 负债 1,142,283,127 696,444,415
流动负债合计 7,905,024,493 6,637,035,553
-------------------- --------------------
长期负债
长期借款 4,875,180,000 3,255,530,000
长期应付款 48,520,051 59,203,473
专项应付款 67,074,131 -
长期负债合计 4,990,774,182 3,314,733,473
-------------------------------------------
负债合计 12,895,798,675 9,951,769,026
-------------------- --------------------
于2004年和2005年12月31日备考合并资产负债表(续)
人民币元 人民币元
2005 2004
负债及股东权益(续)
少数股东权益 191,230,760 256,906,055
-------------------- --------------------
所有者权益
股本 1,566,434,193 1,566,434,193
资本公积 2,769,890,855 2,769,390,814
盈余公积 1,219,956,156 1,028,591,937
(其中：法定公益金) 595,394,069 502,668,248
未分配利润 1,318,342,713 1,155,004,306
(其中：于资产负债表日后批准
分配的现金股利)
拟分配现金股利 87,897,600 163,238,400
所有者权益合计 6,962,521,517 6,682,659,650
-------------------- --------------------
负债和所有者权益总计 20,049,550,952 16,891,334,731
二、海螺水泥截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测
备忘录及审核报告
1、毕马威华振关于海螺水泥截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金
流量预测备忘录的审核报告
盈利预测审核报告
安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称"贵公司" )董事会：
我们对贵公司拟收购安徽铜陵海螺水泥有限公司31.86%权益、安徽荻港海螺水泥股
份有限公司49% 股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司49% 股权、安徽池州海螺水泥股
份有限公司49% 股权、上海海螺建材国际贸易有限公司100% 权益、安徽宁昌塑料包装
有限公司100% 权益及芜湖海螺塑料制品有限公司75%权益 (以下统称"目标公司" ) 200
6年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公
司管理层对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及编制基础须承担全部责任。我们的
责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号－盈利预测
审核》进行的,并实施了必要的审核程序。
我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设己充分披露,没有证据表明这些假设是不
合理的; 盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司为拟收购目
标公司而编制的备考合并会计报表时所采用的相关会计政策一致。
上述盈利预测仅为贵公司拟收购目标公司之目的而编制,并仅供贵公司需就上述收
购之目的而使用。在任何未经本所书面许可的情况下,本报告不能用于以上提及目的以
外的任何其它用途。
毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师
龚伟礼
中国北京 胡琼
东长安街1号
东方广场东2座办公楼8层
邮编：100738
2、海螺水泥截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测
备忘录的编制基础和假设
(1)主要假设
1) 本盈利预测是视同安徽海螺水泥股份有限公司自2006年1月1日开始已拥有铜陵
海螺、荻港海螺、池州海螺、枞阳海螺、海螺国贸及宁昌公司全部股权和芜湖塑料75％
的股权(以下通称"目标资产"),并不考虑本公司收购目标资产时所需支付的收购对价,亦
不考虑目标公司在2006年5月31日的评估增减值。
2) 盈利预测和现金流量预测是基于本集团截至二00六年七月三十一日止七个月账
目所示业绩及董事对本集团截至二00六年十二月三十一日止下五个月的业绩预测。就董
事所知,截至二00六年十二月三十一日止年度并无或不大可能发生任何非经常项目或发
生超出他们控制之重大非正常现金流量。另外,所有董事均相信今年能够达到预计的盈
利水平。
3) 本公司董事假设国家现时的政治、法律、监管、财政或经济状况将不会有任何
重大变动。
4) 本公司董事假设国家立法及制度没有重大变动而导致本集團的资产或经营受到
负面影响。
5) 本公司董事假设从二00六年八月一日至二00六年十二月三十一日止的五个月之
通货膨胀率与编制日的通胀没有重大差别。
6) 二00六年度及二00六年十二月三十一日之税率与编制日的税率没有重大变动。
7) 除出口销售采用美元结算外,所有收入及支出均以人民币兑付,美元对人民币的
汇率为1美元＝8.00元人民币。
(2)编制基础
1) 盈利预测乃由董事根据本集团截至二00六年七月三十日止七个月之未经审核的
经营业绩,以及截至二00六年十二月三十一日止年度余下五个月之业绩预测而编制。经
营成果的预测是依据二00五年度实际经营成果及结合实际情况和市场因素进行估计的(
二00五年经营业绩是未包含铜陵、荻港、枞阳、池州四家公司少数股东权益以及宁昌、
芜湖塑料、海螺国贸)。
2) 在盈利预测期内公司不需要执行一些重大决策,影响到目前的盈利预测现金流量
预测。
3) 本备忘录的编制也参考过二00六年八月及九月的管理帐。
4) 本集团生产线均为新型干法水泥生产线,且定时维修、保养良好,在预测期内无
须对资产计提减值准备。
3、海螺水泥截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测结果
海螺水泥二00六年扩大合并盈利预测及二00五年实际经营成果列示如下：
2006年1月1日至6月30日止期间(未审计) 2006年7月1日至7月31日止期间(未审计) 2006年8月1日至12月31日止期间(未审计) 截至2006年12月31日止年度(未审计) 截至2005年12月31日止年度(已审计)
(实际数) (实际数) (预测数) (预测合并数) (实际数)
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
一.主营业务收入 7,316,367 1,291,103 6,573,228 15,180,698 10,826,214
减:主营业务成本 5,414,936 955,837 4,753,662 11,124,435 8,314,130
主营业务税金及附加 44,496 6,847 51,533 102,876 65,959
二.主营业务利润 1,856,935 328,419 1,768,033 3,953,387 2,446,125
加:其他业务利润 10,554 1,978 270 12,802 -3,518
减:营业费用 509,348 99,990 527,721 1,137,059 832,756
管理费用 215,940 34,617 195,195 445,752 354,671
财务费用 241,477 44,130 235,762 521,369 445,260
三:营业利润 900,724 151,660 809,625 1,862,009 809,920
加:投资收益 10,181 -253 752 10,680 7,582
补贴收入 134,473 16,420 14,148 165,041 98,177
营业外收入 6,987 1,624 1 8,612 4,089
减:营业外支出 3,614 97 - 3,711 58,394
四:利润总额 1,048,751 169,354 824,526 2,042,631 861,374
减:所得税 300,637 49,329 241,256 591,222 273,931
少数股东权益 4,499 1,286 10,880 16,665 180,550
五:净利润 743,615 118,739 572,390 1,434,744 406,893
第九章 本次资产购买的管理层讨论和分析
一、公司所处行业的基本情况
1、中国水泥行业的基本情况
水泥是制造混凝土最重要的材料,被广泛用于建筑工程之中,水泥行业的发展与一个
国家和地区的经济发展水平密切相关。改革开放以来,伴随我国经济持续增长、基础设
施和房地产业高速发展,水泥产量快速增长,2005年我国的水泥总产量为10.6亿吨,目前
占世界总产量的比重为48%左右,已连续21年居世界第一位。
1990年-2005年中国水泥产量和增长率的图：
资料来源：国家统计局
我国目前处于重工业化的中期阶段,水泥的人均消费量和累积消费量与发达国家的
高峰水平尚有较大的差距,随着我国经济的发展,水泥产品的需求量整体而言将保持一个
上升的趋势,我国的水泥行业仍然处于行业生命周期的成长阶段。
2、中国水泥行业面临的主要问题
(1)水泥生产企业众多,规模偏小,行业集中度低
我国目前有近5000家水泥生产企业,水泥产能比例最大的企业仍然是小型水泥企业,
行业的集中度低。与发达国家仅有几家大型的水泥集团相比,国内产能最大的海螺水泥
仅占全国水泥总产能的5％,前十大水泥生产企业的生产集中度仅为18%(2005年底数据)
。下图为2002年－2005年我国水泥行业集中度的示意图。
资料来源：中国建材信息网
(2) 总量过剩、结构不合理
近年来,我国水泥行业扩张迅猛,水泥产能明显出现过剩。 2005年全国水泥产能约1
2.7亿吨,全年水泥产销量只有10.6亿吨。我国水泥产能的过剩主要表现为结构性的过剩
,即落后工艺水泥产能的过剩。
2001-2005年我国水泥产品按工艺分类的构成情况
年份 总产量 新型干法 其它回转窑 立窑
(百万吨) 产量(百万吨) 比重％ 产量(百万吨) 比重％ 产量(百万吨) 比重％
2001 620 71 11.4 82 13.1 467 75.5
2002 725 121 16.8 90 12.5 509 70.7
2003 863 199 23 83 10 581 67
2004 970 317 32.7 84 8.7 569 58.6
2005 1064 430 40.4 88 8.3 546 51.3
资料来源：《中国水泥》杂志
(3)资源、能源消耗高,综合利用水平低
虽然我国的部分企业水泥生产技术已经达到世界先进水平,但是我国水泥行业的整体生
产效率并不高。我国的水泥行业尚处于从粗放式生产向注重能源节约,提高生产效率的
集约化生产方式转变的阶段。我国众多的小型水泥生产企业由于其生产技术的落后,存
在高能耗、高污染等问题。即使国内的新型干法生产线,由于生产规模、工艺流程、管
理水平等因素,与国际同类生产线相比水平也有较大幅度的差距。
项目 国际水平 中国水平
国际先进水平 国际一般水平 国内先进水平 国内一般水平
熟料烧成热耗(KJ/kg) 2842 2970 2970 3344～3762
水泥综合电耗(KWh/t) 85 95～100 90～95 110
熟料强度(Mpa) 70 65 62 58
窑系统年运转率(%) 95 85 90 80
劳动生产率(t/λ·a) 15000～20000 8000～10000 5000～10000 1000～2000
窑层粉尘排放(mg/Nm3) 20～30 50 50 100
窑尾烟气排放NOx(mg/Nm3) 200 ＜500 500 1200
窑尾烟气排放SO2(mg/Nm3) 50 ＜200 200 400
重金属(mg/Nm3) 0.6 1.5 / /
资料来源：数字水泥网站
3、我国关于水泥行业发展的主要政策
2006年4月国家发展改革委、财政部、国土资源部、建设部、商务部、中国人民银
行、国家质量监督检验总局、国家环保总局8部委联合发布《关于加快水泥工业结构调
整的若干意见》。 该文件将是"十一五"期间,指导我国水泥工业健康发展的纲领性文件
,其主要内容如下：
目标 政策
总量和生产工艺 2010年水泥产量达到12.5亿吨 严格市场准入机制。认真执行《水
泥工业污染排放标准》,禁止立窑进入重点建设工程和建筑结构工程
新型干法比重占到70％
累计淘汰落后生产工艺2.5亿吨
集中度 水泥企业平均生产规模翻番 鼓励大型水泥产业集团的产业整合力度
水泥企业户数减少到3500家
前10大水泥企业生产集中度达到30％
前50大水泥企业生产集中度达到50％
节能环保 新型干法水泥吨熟料热耗由130公斤降到110公斤 加大对水泥工业发展循
环经济的政策支持,停止对落后立窑水泥的税收优惠,研究制定鼓励水泥工业资源能综合
利用和处理工业、城市垃圾方面的配套政策。
采用余热发电的生产线达到40％
水泥产平综合能耗下降25％
粉尘排放量大幅减少
工业废渣年利用量达到2.5亿吨
石灰石资源利用率由60％提高到80％
4、我国水泥行业的发展机遇
我国目前处于重工业化的中期阶段,产业结构的调整和消费结构的升级等诸多因素,
给水泥行业尤其是具有规模优势和管理优势的大企业集团带来良好的发展机遇：
(1)新农村建设。建设社会主义新农村是《中华人民共和国国民经济和社会发展第
十一个五年规划纲要》的战略重点。而农村基础设施建设是建设社会主义新农村的重要
内容之一,也是最先规划的内容。国家财政对农村基础设施的建设加大投入力度,对作为
基础建设原材料的水泥需求将有相当可观的拉动作用。
(2)房地产投资和城镇化投资仍然有很大空间。在收入和家庭财产增长的基础上,广
大城市居民改善居住条件的长期需求潜力巨大,城镇化速度的加快也蕴含着很大住房需
求。短期经济适用房的供应加大将减缓房地产投资增速的下滑,从而将继续成为拉动水
泥需求的中坚力量。
(3)产业政策主导落后产能淘汰速度加快。《关于加快水泥工业结构调整的若干意
见》要求新型干法比例提高到70％；淘汰落后生产工艺水泥2.5 亿吨,平均每年淘汰500
0 万吨；提高产业集中度,水泥企业减少至3500 家。产业结构的调整有利于大的水泥生
产企业充分发挥资金优势和产品结构优势进行行业整合,扩大其市场份额。
二、本次资产购买的必要性
1、进一步减少关联交易
本次资产购买交易完成后海螺集团与水泥生产经营相关业务的子公司,都成为本公
司的全资或控股子公司。本公司与海螺集团间的原有持续性关联交易将减少到只剩下商
标使用许可、综合服务、办公场所租赁等金额不大的交易,按2005年的交易金额计算总
金额仅为543.3万元,为2005年本公司主营业务成本的0.07%。因此,本次资产购买完成后
,本公司业务的独立性将更强,公司的管治效率将得到提高。本次向特定对象发行股份购
买资产前后,海螺集团及其子公司与海螺水泥的关联交易情况如下：
企业名称 主要业务 本次购买前与本公司的主要关联交易 2005年与本公司的关联
交易金额(万元) 本次购买后与本公司的关联交易
海螺集团 资产经营、投资 商标使用权许可 151.3 存在
综合服务 275 存在
办公场所租赁 租赁费117 存在
芜湖塑料 水泥包装袋生产 采购水泥包装袋 11284 无
宁昌公司 水泥包装袋生产 采购水泥包装袋 16954 无
海螺国贸 进出口、水运物流 代理出口 184,604(佣金1940) 无
代理进口设备 33,424(佣金396)
直接物流服务 11132
组织第三方物流 53035
2、促进海螺水泥T型发展战略实施
荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺是本公司海螺水泥实施沿江T型发展战
略的主要熟料供应基地。四家子公司的拥有较好的资源和区位优势,具有良好的未来产
能扩张潜力。随着T型发展战略的实施,本公司的水泥和熟料产品在华东地区的市场占有
率稳步上升。为满足市场需求,作为本公司华东地区的主要熟料供应基地,荻港海螺、枞
阳海螺、池州海螺和铜陵海螺需要投入大量资金新建、扩建新的生产线和进行技术改造
,以提高生产能力、生产效率和降低生产成本。四家子公司现有少数股权的持有者难以
满足未来产能扩大和进一步技术改造的要求。本次资产购买完成后,海螺水泥将拥有荻
港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺100%的股权,海螺水泥可以充分利用其良好的
直接融资渠道,投入更充足的资本支持四家子公司的快速发展,加速海螺水泥整体T型发
展战略的实施。
3、有利于业务整合,提升营运效率
本次购买海螺集团持有的海螺国贸、宁昌公司、芜湖塑料股权后,本公司的产业链
将向前延伸到到水泥包装产品的市场,向后延伸到水泥、熟料的出口贸易和货运物流,进
一步提升本公司水泥业务的营运一体化。本公司将为其水泥和熟料产品业务建立一个全
面综合配套的平台,优化管理水泥包装业务的品牌、生产、包装和物流运输流程,从而提
高生产过程的整体营运效率。
尤其是海螺国贸成为本公司的控股子公司后,本公司不仅获得了一个进一步开拓国
际市场良好平台,而且通过海螺国贸控股了为本公司提供的一站式船舶运输服务的海螺
物流。由于本公司的产品运输主要通过内河航运,海螺物流成为本公司的子公司后,本公
司将可以更好控制货物流向,扩大市场占有率,降低本公司的综合运输成本。
4、有利于提升海螺水泥的资产规模和盈利能力
由于本次购买的资产(尤其是海螺水泥的4家子公司)有较强的盈利能力,本次资产购
买将不仅有助于提高海螺水泥的净资产规模而且将提升其整体盈利能力。按照本报告书
第八章第一节披露的2005年模拟合并的会计报表计算,本次资产购买完成后较收购前海
螺水泥净资产有21.91％的上升,净利润有75.72%的上升,每股收益将有42.64％的上升,
净资产收益率将有44.23％的上升(详细的分析参见本章第三节)。荻港海螺、枞阳海螺
、池州海螺和铜陵海螺均正在实施可以有效降低熟料生产中能源成本的余热进行发电的
余热发电项目,预计可于二00七年底前全部建成,余热发电项目的建成投产将进一步提升
四家子公司的市场竞争力和盈利能力。
三、本次资产购买对海螺水泥财务影响的分析
以下我们将用备考合并报表的数据(本报告书第八章第一节披露的2004年、2005年
备考合并利润表及2004年和2005年12月31日的备考合并资产负债表)与海螺水泥近两年
的合并会计报表数据进行对比,从盈利能力、经营效率、资产负债结构等几个方面分析
本次资产购买对海螺水泥可能的财务影响。
1、盈利能力的对比分析
收购前海螺水泥 收购后海螺水泥(备考合并) 增长幅度
2005年 主营业务收入(千元) 10,826,214 13,328,317 23.11%
主营业务成本(千元) 8,314,129 10,676,614 28.42%
毛利率 22.59% 19.90% -11.93%
营业利润率 7.48% 7.21% -3.63%
净利润(千元) 406,892 714,998 75.72%
2004年 主营业务收入(千元) 8,384,947 10,873,007 29.67%
主营业务成本(千元) 5,582,759 7,920,554 41.88%
毛利率 32.82% 27.15% -17.26%
营业利润率 20.96% 17.53% -16.39%
净利润(千元) 739,567 1,554,030 110.13%
从上表可以看到,备考合并的收购后海螺水泥的净利润比收购前有大幅度提高,而且
明显高于本次资产购买后本公司股本增加的幅度(24.75%)。净利润增长主要来源于收购
前海螺水泥合并报表中的池州海螺、荻港海螺、铜陵海螺、枞阳海螺四间子公司少数股
东损益成为备考合并收购后海螺水泥的净利润,以及海螺国贸、宁昌公司和芜湖塑料合
并进入海螺水泥新增的净利润。
备考合并的收购后海螺水泥的主营业务收入的增长主要是来源于海螺国贸为(除本
公司外)其他客户提供代理进出口或其他服务产生的业务收入；宁昌公司和芜湖塑料两
公司由于其主要业务系向本公司提供水泥包装袋产品,两家公司的大部分主营业务收入
在备考合并报表中已经抵消。池州海螺、荻港海螺、铜陵海螺、枞阳海螺在收购前已经
是本公司合并报表的子公司,因此备考合并收购后海螺水泥的主营业务收入不因收购这
四间子公司的股权而增长。
备考合并的收购后海螺水泥的主营业务成本增长幅度高于主营业务收入增长幅度,
毛利率和净利率都比收购前有所下降,其主要的原因是新增的主营业务收入和成本均主
要来自海螺国贸从事的代理业务和其他贸易类业务。此类业务的主营业务收入规模大、
主营业务成本高,毛利率和营业利润率相对海螺水泥现有的水泥、熟料生产销售业务明
显偏低。2005年海螺国贸的毛利率和营业利润率分别为3.9%和5.1％(根据第六章一(三)
经审计海螺国贸的2005年利润表数据计算),明显低于收购前海螺水泥的22.59%的毛利率
和7.48%的营业利润率。虽然海螺国贸的毛利率水平相对较低,但是由于其总资产周转率
和权益乘数明显高于收购前的海螺水泥,海螺国贸净资产收益率水平明显高于收购前海
螺水泥的净资产收益率。
2、资产运营效率的对比分析
收购前海螺水泥 收购后海螺水泥(备考合并) 增长幅度
2005年 存货周转率(次) 9.09 12.09 33.04%
应收账款周转率(次) 86.25 193.93 124.85%
流动资产周转率(次) 3.09 3.22 4.34%
固定资产周转率(次) 0.81 0.88 8.55%
净资产周转率(次) 1.94 1.91 -1.33%
总资产周转率(次) 0.61 0.66 8.98%
2004年 存货周转率(次) 8.44 9.84 16.60%
应收账款周转率(次) 197.92 180.71 -8.69%
流动资产周转率(次) 2.47 2.49 0.62%
固定资产周转率(次) 0.79 0.93 17.22%
净资产周转率(次) 1.67 1.63 -2.57%
总资产周转率(次) 0.57 0.64 12.93%
由于池州海螺、荻港海螺、铜陵海螺、枞阳海螺在收购前已经是本公司合并报表的
子公司,因此对这四家公司的收购不影响除净资产周转率外的其他周转率指标。由于本
次收购这四家公司股权对应的少数股东权益成为收购后海螺水泥的新增净资产,而主营
业务收入并未因收购该四家子公司而增长,因此净资产周转率的指标有所下降。
备考合并的收购后海螺水泥存货、固定资产、总资产周转率指标均有所提高,主要
原因是收购海螺国贸的带来的影响(宁昌公司、芜湖塑料资产规模相对较小)。海螺国贸
由于其从事的代理和贸易业务,具有主营业务收入规模大,流动资产规模大、固定资产规
模小、周转率高特点。根据经审计海螺国贸的2005年财务报告计算,海螺国贸的存货周
转率、固定资产周转率、总资产周转率分别为17.28倍、58.65倍、3.08倍,明显高于收
购前海螺水泥的存货周转率、固定资产周转率、总资产周转率水平。
备考合并的收购后海螺水泥的应收帐款周转率的大幅度提高主要原因一方面是收购
海螺国贸带来了较大幅度销售收入的增长,另一方面海螺水泥和海螺国贸间的较大金额
应收帐款由于本次收购而抵消,导致整个备考合并收购后海螺水泥的应收帐款大幅度减
少。
3、资产负债结构和偿债能力分析
1) 资产负债结构分析
收购前海螺水泥 收购后海螺水泥备考合并 增长幅度
2005年 资产总额(千元) 19,242,026 20,049,550 4.20%
净资产总额(千元) 5,711,434 6,962,522 21.90%
应收帐款占资产比例 2.65% 0.34% -87.06%
流动资产占总资产比例 17.79% 20.62% 15.91%
固定资产占总资产比例 78.43% 75.61% -3.60%
负债总额(千元) 12,387,799 12,895,799 4.10%
资产负债 64.38% 64.32% -0.09%
2004年 资产总额(千元) 16,067,170 16,891,334 5.13%
净资产总额(千元) 5,467,280 6,682,660 22.23%
应收帐款占资产比例 2.56% 0.36% -86.09%
流动资产占总资产比例 22.34% 25.90% 15.94%
固定资产占总资产比例 72.85% 69.51% -4.58%
负债总额(千元) 9,428,708 9951769 5.55%
资产负债率 58.68% 58.92% 0.40%
本次向海创公司购买荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四间公司股权的支
付方式为向海创公司发行股份(不涉及任何新增负债),同时在收购前四间子公司已经是
本公司合并报表的子公司,因此向海创公司购买四家子公司对收购后备考合并的本公司
的资产负债表的影响主要体现在净资产总额的增加,而不对其他资产负债结构发生影响
。
本次向海螺集团购买三间子公司的股权支付方式为向海螺集团发行股份(不涉及任
何新增负债),因此仅宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸三间公司自身的资产负债结构会对
购买后海螺水泥的资产负债结构发生影响。由于该三间公司中资产规模较大的海螺国贸
主营业务为代理和贸易类业务,其流动资产规模较大、固定资产规模较小,使得备考合并
收购后海螺水泥的流动资产占总资产比例上升而固定资产占总资产比例下降。由于前点
所述的原因备考合并收购后海螺水泥应收帐款大幅度减少,应收帐款占资产的比例有明
显的下降。
备考合并收购后海螺水泥净资产规模有了明显扩大,但整个资产负债结构保持基本
稳定,资产负债率水平没有明显的变化。
2)偿债能力及资产流动性分析
收购前海螺水泥 收购后海螺水泥(备考合并) 增长幅度
2005年 流动比例 0.46 0.52 13.69%
速动比例 0.33 0.38 15.34%
资产负债率 64.38% 64.32% -0.09%
已获利息倍数 2.99 3.29 10.17%
长期债务/股东权益 0.87 0.72 -17.61%
2004年 流动比例 0.59 0.66 11.72%
速动比例 0.45 0.49 8.91%
资产负债率 58.68% 58.92% 0.40%
已获利息倍数 8.18 8.67 6.04%
长期债务/股东权益 0.61 0.50 -18.69%
本次资产购买支付的方式为向海螺集团和海创公司发行股份,不涉及任何新增负债,
收购行为本身不会对海螺水泥的偿债能力有负面的影响。本次收购对海螺水泥偿债能力
及资产流动性的影响主要来自宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸三间公司自身的偿债能力
、资产流动性与海螺水泥的不同。海螺水泥由于其行业特点流动资产占总资产的比例小
、流动比率、速动比率较低,而三间公司中资产规模最大的海螺国贸属于贸易性公司,其
流动资产占总资产比例非常大,且流动比率、速动比率远高于海螺水泥目前水平。因此
本次购买完成后海螺水泥的流动比率、速动比率均有所上升。
由于宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸三间公司没有长期债务,短期的有息负债规模
亦相对较小,同时本次资产购买大幅度增加了净资产总额,因此备考合并收购后海螺水泥
的已获利息倍数、长期债务/股东权益等反映长期偿债能力的指标相比收购前海螺水泥
有所改善。
4、每股收益、净资产收益率、每股净资产的比较分析
收购前海螺水泥 收购后海螺水泥备考合并 增长幅度
2005年 每股收益(元/股) 0.32 0.46 42.64%
净资产收益率 7.12% 10.27% 44.23%
每股净资产(元/股) 4.55 4.44 -2.31%
2004年 每股收益(元/股) 0.8 0.99 24.01%
净资产收益率 18.45% 23.25% 26.04%
每股净资产(元/股) 4.35 4.27 -1.93%
本次向海创公司购买本公司四间控股子公司的股权采用了可比市盈率的方法确定收
购价格。本公司四间子公司收购价格除以该部分股权对应的净利润得到的收购市盈率明
显要低于收购前海螺水泥的市盈率水平。以2005年为例,四间子公司的收购价格对应的2
005年收购市盈率为21.33倍,而公布本次资产购买方案前二十个交易日均价13.30元计算
海螺水泥2005年历史市盈率为41.56倍。主要由于上述原因,备考合并收购后海螺水泥的
每股收益要相比收购前海螺水泥有较大幅度的提高。
由于本次购买的主要标的公司荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺及海螺国
贸的净资产收益率的水平均明显高于收购前海螺水泥的净资产收益率,因此备考合并收
购后海螺水泥的净资产收益率水平有较大幅度的提高。
由于本次购买荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺属于同一控制下的企业合
并,本次购买本公司四间子公司的股权在收购完成后将以其对应的账面净资产入帐。备
考合并收购后海螺水泥的净资产增长幅度略低于股本的增长幅度,因此备考合并收购后
海螺水泥的每股净资产相比收购前海螺水泥略有下降。
整体而言,由于本次资产购买的主要对象是已属于海螺水泥合并报表范围内的荻港
海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四家子公司少数股东权益,海螺集团三家公司的
股权相对于本次资产购买的总价值和收购后海螺水泥的净资产中的比重较小,并且本次
资产购买支付方式为新增股份。因此本次资产购买对海螺水泥的重大影响主要集中于净
资产、净利润、股份总数这三个方面,以这三个指标为基础计算的相关指标也会受到较
大影响。由于本次资产购买标的公司收益水平较高,资产购买定价合理,备考合并收购后
海螺水泥的每股收益和净资产收益率相对收购前有较大幅度的提升。因此本公司管理层
认为：本次资产购买对本公司有正面的财务影响。
四、重大投资项目及对本次资产购买的影响
荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四家子公司在建的纯低温余热发电项目
的基本情况如下：
公司 生产线 发电机装机容量(kwh) 预计投产日期
铜陵海螺 2×5000T/D 16300 2007年2月
铜陵海螺 2×10000T/D 30500 2007年12月
池州海螺 2×5000T/D 17000 2006年11月
池州海螺 1×8000T/D 11600 2007年10月
荻港海螺 2×2500T/D&1×5000T/D 18500 2007年10月
枞阳海螺 2×2500T/D&1×5000T/D 18500 2007年3月
枞阳海螺 1×10000T/D 15000 2007年12月
小计 127,400.00
四家子公司的余热发电项目从2006年1季度开始陆续开工建设,池州海螺余热发电项
目预计2006年11月投产,其他三家公司的余热发电项目预计可于2007年底建成投产。四
公司在建的余热发电全部建成后,将具备每年9亿度左右的供电能力,可满足四家公司目
前用电总量的50％左右。根据四家公司在建余热发电项目的可行性研究报告,其发电成
本比公司平均电价低0.4元/度左右(约为73％)。在目前能源价格持续上升宏观经济环境
下,四家公司的余热发电发电项目将降低四家公司的能源成本,提高公司的市场竞争能力
。
第十章 本次资产购买的合规性分析
本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会颁布的《关于上市公司重大购买、出
售、置换资产若干问题的通知》的有关规定。
一、 本次向特定对象发行股份购买资产完成后,本公司仍然具备股票上市条件
根据拟购买资产价格和向特定对象发行股份增发价格,本次资产购买完成后,海螺水
泥的总股本增加到1,566,434,193股,其中海螺集团持股645,235,147股,占41.19%；海创
公司持股287,999,046股,占18.39%；其他A股股东持股200,000,000股,占12.77％；H股
股数为433,200,000股,占27.66％。海螺集团仍将为本公司第一大股东。本公司在最近
三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法
》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。因此,本次向特定对象发行股份购买资产完成后,本公司仍具备继续上
市的条件。
二、 本次向特定对象发行股份购买资产完成后,本公司具备持续经营能力
本次资产购买符合国家有关产业政策,不存在因违反法律、法规和规范性文件而导
致公司无法持续经营的情形。本次资产购买完成后,海螺水泥的主营业务保持不变,资产
质量与盈利能力得到进一步提高,公司具备良好持续经营能力。本次资产购买将使得海
螺水泥的产业链更加完整,对核心子公司的控制力加强,公司抵抗行业周期风险的能力进
一步提高,有利于加强海螺水泥自身的持续经营能力。
三、 本次向特定对象发行股份购买资产涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷
的情况
截至本报告书出具之日,海螺集团和海创公司对出售的股权拥有合法的所有权,不存
在产权纠纷或潜在争议；标的公司的主要经营性资产也不存在产权纠纷或潜在争议。
四、 本次向特定对象发行股份购买资产不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形
本次向特定对象发行股份购买资产遵循公开、公平、公正的原则,资产买卖双方主
体合格,意思表示真实,内容与决策程序合法,资产与股票发行定价符合国家相关规定。
通过本次向特定对象发行股份购买资产,有效地减少了与控股股东的关联交易,提升了上
市公司整体盈利能力,本次向特定对象发行股份购买资产有利于上市公司和全体股东的
利益。
综上所述,本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通
知》第四条的要求。
第十一章 公司法人治理结构及独立性
海螺水泥严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所证券上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了较完善的法
人治理制度。
一、本次发行对海螺水泥法人治理结构的影响分析
海螺水泥本次向特定对象发行股份购买资产主要用于收购其绝对控制的四家子公司
,不涉及对公司董事会和监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜,不改变公司法
人治理结构,也不影响管理层的稳定。
在收购完成后,海螺集团仍然为海螺水泥第一大股东,实际控制人仍然为安徽投资集
团；此外,海创公司承诺,在持股期间,不向海螺水泥推荐董事、监事人选,不会影响原有
法人治理结构的稳定性和独立性。因此,在本次向特定对象发行股份购买资产完成后,本
公司仍然保持完善、独立的法人治理结构。本公司与大股东、实际控制人及其关联企业
之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
二、公司治理情况
海螺水泥严格遵照中国《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证
券监督管理委员会("中国证监会")颁发的有关法规的要求,以及上海证券交易所《股票
上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》的要求,根据公司发展和外部
经营环境的变化,不断加强股东会、董事会、监事会制度建设,建立了高效的运行机制,
制定了合理的工作程序,形成了各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理
结构；以独立董事为主的董事会专业委员会在公司运作有效,职责清晰。同时,公司始终
坚持以股东利益为导向,优化完善可持续发展的管理制度和体系,控制经营风险,不断提
高公司营运质量。
同时,公司切实履行作为公众公司的信息披露义务,不断提升公司运营的透明度,严
格遵照信息披露规则,保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性,增强信息
披露的有效性,并不断优化投资者关系管理工作。
三、公司独立运作的情况
本次向特定对象发行股份购买资产前,公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定
资产,建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立
、财务独立、机构独立、人员独立。本次向特定对象发行股份购买资产完成后,本公司
仍将保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立。
1、业务独立
本公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。本公司直接拥
有或通过协议获得与水泥主营业务相关的土地使用权、采矿权和商标使用权等权利。收
购完成后,本公司将进一步减少与集团之间的关联交易,业务的独立性和完整性将进一步
提高。
2、人员独立
本公司拥有完全独立于控股公司的组织架构、劳动、人事及工资管理体系以及生产
经营场所,公司的高级管理人员(包括总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书)及
财务负责人、营销负责人专职为上市公司工作,并在上市公司领取薪酬,不在控股公司兼
任任何行政职务。收购完成后,人员的独立性将进一步得以保持。
3、资产独立
本公司拥有的生产经营性资产权属清楚,与控股股东之间的产权关系明晰,不存在以
资产、权益或信誉为控股股东或其子公司提供担保的情况,不存在资产被控股股东无偿
占用的情况。本公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动,未受到其它限制。本次
向特定对象发行股份购买资产完成后将继续保持资产的独立性。
4、机构独立
本公司拥有完全独立于控股公司的组织机构,上市公司董事会、经理层、营销机构
均独立于控股公司,控股公司的内设机构与上市公司的相应部门没有上下级关系。收购
完成后,本公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜,仍将保持独立
健全的组织机构。
5、财务独立
本公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并独立开设银行账户,依法独立
纳税,独立作出各项财务决策,不存在控股公司干预上市公司财务运作及资金使用的情况
,在财务方面完全独立于控股股东。收购完成后,本公司将继续保持财务的独立性。
四、重大经营决策规则与程序
本公司经过多年的规范运作,形成了一整套完整的内部控制制度,制定了《股东大会
议事规则》和《董事会议事规则》等有关规则。对于重大经营决策建立了严格的审查和
决策程序。
1、重大财务与投资决策规则与程序
本公司重大财务与投资决策依据的规则为《公司章程》。对本公司的重大财务决策
依据和对外投资活动的分工、授权和决策程序作出了明确的规定。
2、对高级管理人员的考评及激励机制
本公司通过对高管人员实行目标责任制考核,加强对高管人员的激励和约束。董事
会每年与高级管理人员以及各子公司经营班子成员签订包括产销量、销售收入、成本、
利润、管理等指标在内的目标考核责任书,检查评价各高管人员的工作和管理状况,优化
管理流程,规范内部管理,促进管理水平的提升。根据高级管理人员的目标任务的完成情
况和评价结果,兑现其年度薪酬。
第十二章 同业竞争与关联交易
一、不存在同业竞争情况的说明
1、同业竞争状况
本公司的控股股东为海螺集团。海螺集团的主要经营业务为：资产经营,投资、融
资、产权交易,建筑材料,化工产品,运输、仓储,建筑工程,科技产品开发、技术服务,进
出口贸易等。
海螺集团的控股股东为安徽投资集团,该公司作为安徽省属国有资产的出资人,代表
国家行使股东权利。该公司的主要经营业务是：筹措、管理、经营本省基本建设基金、
铁路建设基金和其他建设资金,产业投资、资本运营等。
本次资产购买前,除本公司从事水泥生产业务外,海螺集团及其控股子公司从事的与
水泥生产相关的业务仅为水泥包装袋生产、代理进出口和水运物流业务,与本公司不存
在同业竞争。本次资产购买后,海螺集团已将与水泥生产相关的其他经营性资产全部注
入本公司,与本公司不存在同业竞争。海螺集团的控股股东安徽投资集团也未投资其他
水泥生产企业。因此无论在本次收购之前或者在本次收购完成之后,本公司与海螺集团
、安徽投资集团及其控制的企业之间均不存在同业竞争的情况。
2、独立董事对同业竞争的意见
本公司独立董事就本次资产购买发表的专项意见认为：本次向特定对象发行股份购
买资产有利于减少海螺水泥与海螺集团及其控股公司原有的持续性关联交易,不会形成
同业竞争等问题。
3、独立财务顾问对同业竞争的意见
本次资产购买的独立财务顾问长江巴黎百富勤认为：本次资产购买前,海螺水泥与
海螺集团及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。本次资产购买后,海螺水泥与海
螺集团及其控制的企业之间也不会产生新的同业竞争。
二、关联交易情况说明
1、关联方介绍
1)存在控制关系的关联方
公司名称 注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法人代表
海螺集团 安徽省 芜湖市 资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品等开发、技术服务 持股比例超过30%的第一大股东 有限责任公司 郭文叁
2)本公司的控股子公司
2005年12月31日,本公司拥有下列归入合并报表范围内注册于中国的子公司：
子公司名称 注册资本 本集团之投资金额 本公司之权益比例 经营范围
直接 间接
安徽省宁国水泥厂 649,350,000元 649,346,677元 100% - 水泥及水泥制品的生产和销售
宁波海螺水泥有限公司 171,000,000元 138,331,796元 75% - 水泥及水泥制品的生产和销售
安徽海螺水泥有限公司 美元 29,980,000元 美元22,485,000元 75% - 水泥及水泥制品的生产和销售
上海海螺明珠水泥有限责任公司 13,710,000元 14,471,700元 76.2% 18% 水泥及水泥制品的生产和销售
安徽铜陵海螺水泥有限公司 565,000,000元 434,754,506元 68.14% 水泥及水泥制品的生产和销售
安徽海螺机电设备有限公司 10,000,000元 10,000,000元 49% 51% 机电设备成套安装及维修
宁波保税区海螺贸易公司 1,000,000元 1,000,000元 - 100% 国际贸易,转口贸易及经营水泥制品
安徽长丰海螺水泥有限公司 10,000,000元 10,000,000元 90% 10% 水泥及水泥制品的生产与销售
张家港海螺水泥有限公司 35,000,000元 35,000,000元 98.71% - 水泥、建材生产、加工、销售
上海海螺水泥有限责任公司 60,000,000元 45,000,000元 75% - 水泥及水泥制品的生产与销售
南京海螺水泥有限公司 15,000,000元 15,000,000元 99.75% 0.25% 水泥及水泥制品的生产与销售
南通海螺水泥有限公司 15,000,000元 15,150,000元 99% 1% 水泥及水泥制品的生产与销售
上海海螺水泥销售有限公司 5,000,000元 5,000,000元 90% 10% 水泥销售及售后服务
安徽荻港海螺水泥股份有限公司 150,000,000元 76,500,000元 51% - 水泥及水泥制品的生产和销售
福建省建阳海螺水泥有限责任公司 14,000,000元 10,640,000元 76% - 水泥、水泥制品、新型建材、化学建材的生产和销售
安徽枞阳海螺水泥股份有限公司 300,000,000元 153,000,000元 51% - 水泥、熟料的生产和销售及相关的技术服务
安徽池州海螺水泥股份有限公司 318,000,000元 162,180,000元 51% - 水泥及水泥商品、熟料及辅助产品的生产和销售
泰州海螺水泥有限责任公司 11,520,000元 10,800,000元 93.75% - 水泥、水泥制品、新型建材、化学建材的生产和销售
蚌埠海螺水泥有限责任公司 6,000,000元 6,000,000元 96.7% 3.3% 水泥及水泥制品的生产和销售
温州海螺水泥有限公司 50,000,000元 50,000,000元 95% 5% 水泥及水泥制品的生产和销售
分宜海螺水泥有限责任公司 50,000,000元 83,922,300元 90% 10% 水泥及水泥制品的生产与销售
上虞海螺水泥有限责任公司 16,000,000元 16,000,000元 90% 10% 水泥、新型建材、装饰装璜材料的生产和销售
建德海螺水泥有限责任公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 水泥、熟料及水泥制品、相关建材产品的生产和销售
江西庐山海螺水泥有限责任公司 31,420,000元 31,420,000元 98.7% 1.3% 水泥、新型建材及建筑材料的生产和销售
泰州杨湾海螺水泥有限责任公司 50,000,000元 50,000,000元 95% 3.41% 水泥、新型建材及建筑材料的生产和销售
南昌海螺水泥有限责任公司 20,000,000元 20,000,000元 90% 10% 水泥、新型建材及建筑材料的生产和销售
安徽怀宁海螺水泥有限责任公司 150,000,000元 150,000,000元 90% 10% 水泥及水泥制品的生产和销售
中国水泥厂有限公司 100,000,000元 100,000,000元 90% 10% 水泥、新型建材及建筑材料的生产和销售
淮安海螺水泥有限责任公司 20,000,000元 20,000,000元 90% 10% 水泥、新型建材及建筑材料的生产和销售
太仓海螺水泥有限责任公司 20,000,000元 20,000,000元 90% 5.1% 水泥及水泥制品的生产和销售
台州海螺水泥有限责任公司 20,000,000元 20,000,000元 90% 5.1% 水泥生产(粉磨)、仓储、销售、售后服务、PVC型材制造、销售
海门海螺水泥有限责任公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 水泥生产、仓储、销售、售后服务、PVC型材制造、销售
江门海螺水泥有限责任公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 生产、销售水泥(粉磨加工、不含熟料生产)、PVC新型建材、装饰装潢材料；水泥仓储
吴江海螺水泥有限公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 水泥粉磨项目；销售：水泥及制品
马鞍山海螺水泥有限责任公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 水泥生产、仓储、销售及售后服务；PVC新型建材、建筑材料、装潢材料生产、销售
江苏八菱海螺水泥有限公司 32,960,000元 25,272,000元 75% - 水泥及其应用产品生产、销售；从事建筑胶凝材料及产品方面的技术开发、转让、咨询、服务
双峰海螺水泥有限公司 268,000,000元 268,000,000元 90% 10% 水泥及熟料生产、销售；采矿(水泥原料矿的开采)
安徽宣城海螺水泥有限公司 100,000,000元 100,000,000元 90% 10% 水泥、熟料生产、仓储、销售及售后服务；竹柴收购
芜湖海螺水泥有限公司 100,000,000元 100,000,000元 51% 29.28% 水泥、熟料的生产、仓储、销售及售后服务
湖南海螺水泥有限责任公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 水泥、熟料的生产、销售及售后服务
英德海螺水泥有限责任公司 361,820,000元 361,820,000元 92% 8% 水泥、熟料的生产、仓储、销售及售后服务
兴业葵阳海螺水泥有限责任公司 200,000,000元 200,000,000元 95% 5% 水泥、熟料的生产、仓储、销售及售后服务
扶绥新宁海螺水泥有限责任公司 200,000,000元 200,000,000元 95% 5% 水泥、熟料的生产、仓储、销售及售后服务
安徽芜湖海螺建筑安装工程有限责任公司10,000,000元 9,500,000元 95% - 工业与民用建筑施工；木器制作,预制构件制作；炉窑砌筑,设备维修
兴安海螺水泥有限责任公司 200,000,000元 200,000,000元 90% 10% 水泥、熟料生产
宁海强蛟海螺水泥有限责任公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 水泥制造,货物装卸服务
北流海螺水泥有限责任公司 150,000,000元 150,000,000元 90% 6.81% 水泥、熟料生产、仓储、销售及售后服务
湛江海螺水泥有限责任公司 60,000,000元 60,000,000元 90% 6.81% 水泥、商品混凝土、矿渣粉生产、销售及售后服务
3)本公司之联营公司
被投资公司名称 投资期限 注册资本 投资金额 权益比例 法人性质 主营业务
安徽朱家桥水泥有限公司 1997年12月18日至2047年 12月17日 124,176,484元 (美元15,000,000) 49,670,676元 (美元6,000,000) 40% 有限责任公司 水泥及水泥制品的生产与销售
广西扶绥海螺水泥有限责任公司 2004年10月26日至2053年9月6日 200,000,000元 42,520,700元 21.26% 有限责任公司 水泥、熟料的生产、仓储、销售及售后服务
广西兴业海螺水泥有限责任公司 2004年10月27日至2053年9月7日 200,000,000元 65,237,600元 32.62% 有限责任公司 水泥、熟料的生产、仓储、销售及售后服务
4)其他关联方
公司名称 与本公司的关系
芜湖海螺型材科技股份有限公司("海螺型材") 海螺集团之子公司
安徽宁昌塑料包装有限公司("宁昌公司") 海螺集团之子公司
芜湖海螺塑料制品有限公司("芜湖塑料") 海螺集团之子公司
上海海螺建材国际贸易有限公司("海螺国贸") 海螺集团之子公司
上海海螺物流有限公司("海螺物流") 海螺集团之子公司海螺国贸控股的子公司
英德海螺塑料包装有限公司("英德塑料") 海螺集团之子公司宁昌公司控股的子公司
深圳安徽建材有限公司("深圳建材") 本公司一名董事曾为该公司董事
2、2005年度发生的重大关联交易事项
1)商标使用
本公司与控股公司海螺集团于一九九七年九月二十三日签订一项《商标使用许可合
同》("商标合同"),本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于
许可产品上使用许可商标(包括"海螺"、"CONCH"等商标)。商标合同的有效期与有关许
可商标之有效期相同,许可商标获展期的,商标合同就该许可商标自动展期。根据该商标
合同本公司每年需支付予控股公司之商标的使用费为人民币151.3万元。根据联交所《
上市规则》和上海证券交易所《上市规则》,本公司无需就此关联交易刊登公告,而此关
联交易亦无需获独立股东大会批准。
2)综合服务
本公司与控股公司海螺集团订立一项由一九九七年九月一日(即本公司成立日期)起
计为期10年的综合服务合同("综合服务合同")。海螺集团主要向本公司提供环境绿化、
教育、医疗、劳保、保卫等综合服务。报告期内,根据该综合服务合同,本公司需向海螺
集团支付费用为人民币275万元。根据联交所《上市规则》和上海证券交易所《上市规
则》,本公司无需就此关联交易刊登公告,而此关联交易亦无需获独立股东大会批准。
3)水泥包装袋供应
本公司与安徽宁昌塑料包装有限公司("宁昌公司")于二00五年十月十二日签署了采
购协议(采购协议项下之交易及相关之每年交易上限已获本公司二00五年第一次临时股
东大会批准)。根据前述的采购协议,本公司及其附属子公司(以下称"本公司")向宁昌公
司及其附属公司芜湖塑料以及英德海螺塑料包装有限公司(统称"宁昌集团")以及宁昌集
团不时设立的子公司采购水泥包装袋、以及收尘袋和劳保服装("包装袋等物品")。前述
采购有效期为三年,由二00五年一月一日至二00七年十二月三十一日。双方按照公平合
理的原则及市场公允价格、以及一般商业条款,并适当考虑宁昌等公司生产包装袋的原
材料市场价格变动情况,协商厘定交易价格。本公司未曾向第三方采购水泥包装袋,但保
留向第三方采购水泥包装袋的权利。
4)进出口代理
根据本公司与海螺国贸签署的《进出口代理及销售协议》(经本公司二00四年第一
次临时股东大会批准),海螺国贸为本公司出口水泥或熟料产品、进口熟料和从国外供应
商购买制造水泥的设备。前述《进出口代理及销售协议》有效期为三年,由二00四年一
月一日至二00六年十二月三十一日。本公司按照不高于每一笔代理进出口额的1.5%向海
螺国贸支付佣金。海螺国贸代理的每一笔进出口业务完成后,本公司需将佣金支付给海
螺国贸。2005年,本公司的进出口均通过海螺国贸代理,代理出口水泥和熟料、以及代理
进口设备及配件的合计金额分别为184,604万元和33,424万元,已支付其佣金分别为1940
万元和396万元。
5)商品销售
根据上述《进出口代理及销售协议》,本公司以公平、合理的价格及条款向海螺国
贸出售水泥、熟料。报告期内,本公司向海螺国贸销售水泥、熟料39,077吨,合计销售金
额为799万元(不含税),占本公司产品销售金额的0.07％。
6)船运服务
根据本公司与海螺国贸控股的上海海螺物流有限责任公司("海螺物流")签署的运输
协议(运输协议项下之交易及相关之每年交易上限已获本公司二00四年第一次临时股东
大会批准的),海螺物流为本公司提供水泥熟料产品、燃煤、生产辅助材料等有关物资、
以及从海外进口设备等方面非独家船舶运输服务,双方根据有关交通部门不时发布的水
运费率,并按照水运市场的实际情况厘定合理的价格。前述的运输协议有效期为3年,由
二00四年一月一日至二00六年十二月三十一日。本公司将在有关货物运输完成后,在双
方协定期限内将有关费用支付给海螺物流。2005年,本公司支付给海螺物流的运输费用
共计为11,132万元(不含税),占本公司同类费用的18.14%。
7)海螺建安股权收购及增资
本公司于二00五年四月二十八日与海螺集团签署《股权转让及增资协议》,双方同
意由本公司受让海螺集团所持有的安徽芜湖海螺建筑安装工程有限责任公司("海螺建安
")95%的股权,并按照上述股权转让后双方的持股比例对海螺建安进行增资。上述股权转
让及增资完成后,海螺建安的注册资本由600万元增加至1,000万元,其中海螺集团持有海
螺建安5%的股权,本公司持有海螺建安95%的股权,海螺建安成为本公司附属公司。
3、2006年1－6月关联交易情况
1)商标使用
本公司与控股公司海螺集团于一九九七年九月二十三日签订一项《商标使用许可合
同》("商标合同"),根据该商标合同本公司每年需支付予控股公司之商标的使用费为人
民币151.3 万元。截止二○○六年六月三十日止的该项费用为75.65 万元。报告期内的
商标使用费尚未向控股公司支付。
2)综合服务
本公司与控股公司海螺集团订立一项由一九九七年九月一日(即本公司成立日期)起
计为期10年的综合服务合同("综合服务合同")。报告期内,根据该综合服务合同,本集团
需向控股公司支付费用为人民币177 万元。本公司在报告期内已经向控股公司支付上述
费用。
3)水泥包装袋供应
本公司与宁昌公司于二○○五年十月十二日签署了采购协议(采购协议项下之交易
及相关之每年交易上限已获本公司二○○五年第一次临时股东大会批准)。报告期内,本
集团的所有水泥包装袋均从宁昌集团(包括宁昌塑料、芜湖塑品、英德塑品)采购,根据
前述的采购协议,交易金额总计为人民币18,066(不含税)万元。
4)进出口代理
根据本公司与海螺国贸签署的《进出口代理及销售协议》(经本公司二○○四年第
一次临时股东大会批准),海螺国贸为本集团出口水泥或熟料产品、进口熟料和从国外供
应商购买制造水泥的设备。
报告期内,本集团的进出口均通过海螺国贸代理,代理出口水泥和熟料、以及代
理进口设备及配件的合计金额分别为153,807万元和30,986万元,已支付其佣金分别
为2,556万元和416万元。
5)商品销售
根据上述《进出口代理及销售协议》,本集团以公平、合理的价格及条款向海螺国
贸出售水泥、熟料。报告期内,本集团向海螺国贸销售水泥、熟料49,556吨,合计销售金
额为738(不含税)万元,占本集团产品销售金额的0.11％。
6)船运服务
根据本公司与上海物流签署的运输协议(运输协议项下之交易及相关之每年交易上
限已获本公司二○○四年第一次临时股东大会批准的),报告期内,本集团支付给上海物
流的运输费用共计为36,525(不含税)万元,占本集团同类费用的23.53%。
4、本次资产购买后,本公司与海螺集团持续关联交易情况的说明
本次资产购买完成后,海螺集团为本公司提供的水泥包装袋供应、进出口代理、物
流运输等方面的业务服务的子公司成为本公司的控股子公司。因此海螺集团及其控股子
公司与本公司间原有的持续关联交易大幅度减少(详细分析见本说明书第九章第二节)。
本资产购买完成后,本次向海螺集团购买的三间子公司可能会与海螺集团的控股子
公司间有小额(低于《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准)的持续性关联交
易(主要是综合服务)。除此之外,本次资产购买完成后本公司及控股子公司与海螺集团
及其控股子公司间无新增的持续性关联交易。
5、独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事认为：2005年,本公司的关联交易乃正常业务所需,且均按正常商业
业务条件并根据公平原则基准及有关协议进行,该等交易对本公司而言均属公平合理,未
有超越香港联合交易所有限公司就有关交易所设的豁免交易额上限或本公司的股东大会
所批准的最高交易上限,并由审计师审核,所列各项关联交易均经独立非执行董事确认。
本公司独立董事就本次资产购买发表的专项意见认为：本次向特定对象发行股份购
买资产有利于减少海螺水泥与海螺集团及其控股公司原有的持续性关联交易,不会形成
同业竞争等问题。
6、独立财务顾问的意见
本次资产购买的独立财务顾问长江巴黎百富勤认为：通过本次重大资产购买, 海螺
集团为海螺水泥提供的水泥包装袋供应、进出口代理、物流运输等方面的业务服务的子
公司成为海螺水泥的控股子公司。海螺集团及其控股子公司与本公司间原有的持续关联
交易大幅度减少。本次重大资产购买有利于减少海螺水泥和海螺集团的关联交易,符合
海螺水泥全体股东的利益。
第十三章 实际控制人与关联人资产占用情况说明
一、资产占用情况说明
本公司拥有的生产经营性资产权属清楚,与控股股东之间的产权关系明晰,不存在资
产被控股股东无偿占用的情况。
二、资金占用情况说明
截至2005年期末,控股股东及其子公司占用上市公司资金余额为320万元。上述资金
占用已于二00六年四月二十九日全部清理完毕,本公司已于二00六年五月十六日就上述
事项进行了公告。
三、对外担保情况说明
本公司不存在以资产、权益或信誉为控股股东或其子公司提供担保的情况。
公司严格按照《章程》和中国证监会证监发2003(56)号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》以及证监发[2005]120号《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》的有关要求,规范公司对外担保行为,控制对外担保风
险。
本公司对外担保均系为附属公司贷款提供的担保,所有担保均经董事会批准。公司
对外担保的决策程序符合相关法律、法规、规章以及公司《章程》的规定,信息披露充
分完整,对外担保的风险得到了充分揭示。
第十四章 公司近12个月重大资产交易情况的说明
截止本报告书签署之日,本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的
交易行为如下：
本公司与安徽巢东水泥集团有限责任公司于二○○六年六月二日在安徽省巢湖市签
署《股份转让协议》,根据《股份转让协议》,本公司以总价款人民币9,373.8万元向安
徽巢东水泥集团有限责任公司收购其所持有的安徽巢东水泥股份股份有限公司3,938.57
万股股份(约占其股份总数的19.69%),每股价格为人民币2.38元。上述股份转让尚需取
得国有资产管理等相关部门的批准后方可生效。上述股份转让将更加有利于本公司对安
徽省内水泥市场的整合,促进该区域的水泥产业结构调整。
本次资产购买与上述股份转让并无关系。
第十五章 风险因素
投资者在评价本公司本次资产收购时,除本报告书(草案)提供的其他各项资料外,
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济政策风险
二00五年,国家全面贯彻落实科学发展观,继续加强和改善宏观调控。政府通过严格
土地、信贷、环保、产业结构调整等多项政策,使宏观经济运行的稳定性、发展的协调
性得到进一步增强,并继续保持平稳快速增长,全年GDP增长达9.9％,较上年回落0.2个百
分点,全社会固定资产投资增长25.7%,增幅比上年回落0.9个百分点(注：数字引自《中
华人民共和国2005年国民经济和社会发展统计公报》)。
二00六年,是中国实施"十一五"规划的第一年,国家为保持宏观经济政策的连续性和
稳定性,着力推进经济结构调整和经济增长方式的转变。国家宏观调控政策有助于我国
经济的长期良好运行,但另一方面,若该等调控政策抑制了短期内固定资产投资总量,并
导致国内需求放缓、水泥行业竞争加剧,则本公司的利润水平也可能受到不利影响。
二、水泥行业结构调整风险
二00五年,在宏观调控的进程中,水泥行业结构调整速度明显加快。全年新增新型干
法水泥产能1.01亿吨,新型干法水泥产量达到4.73亿吨,占全年水泥总产量的45%,较上年
增长12个百分点。与此同时,水泥产业的集中度也不断提高,前十大水泥企业集团的生产
集中度由二00零年的4.4%,提高到二00五年的13.3%。(注：上述数字引自中国水泥协会
《二00五年水泥工业运行状况分析》以及本公司统计)。
国家新近颁布的《产业结构调整指导目录》进一步明确了水泥工业结构调整的标准
和要求。预计至二○一○年,国内水泥需求将达到12.5亿吨,其中新型干法水泥比重将由
40%提高到70%,累计淘汰落后水泥2.5亿吨。(注：上述数据引自《中国水泥》二00六年
第三期《中国水泥工业运行及产业政策走向》)。国家颁布的促进产业结构调整的各项
措施,对资源综合利用和循环经济的模式提出了更高的要求。同时,随着国外资本的进入
,国内水泥市场国际化的趋势更加明显。因此能否在行业结构调整中积极进取并取得有
利地位,对本公司保持行业领先地位,增强竞争能力至关重要。
三、产品价格波动风险
二00五年度,受宏观调控和新产能过快增长的影响,产品价格下降幅度较大,全年综
合平均价格为190.2元/吨,较上年下降14.6%。尽管本公司销量同比增长52%的情况下,主
营业务收入仅增长29%,再加上主营业务成本增长49%,盈利较2004年下降幅度较大。其中
,华东地区固定资产投资增幅低于全国平均水平,42.5水泥的需求不旺,价格竞争激烈,其
毛利为各品种最低。
因此,如果产品价格波动不足以弥补成本的上升,本公司的盈利将受到影响。本公司
将通过调整产品品种结构、提升在各销售区域的市场份额等方式降低价格波动对盈利的
影响。收购完成以后,随着关联交易的大幅度减少,管理成本也会进一步下降,也会提高
本公司的抗风险能力和市场竞争力。
四、煤、电等原材料价格上涨风险
从成本项目看,2005年度,本公司能源支出占总成本的69%,较2004年上升8个百分点,
主要原因是受报告期内能源价格走高影响,本公司原煤采购价格较去年上涨了12％,电价
较去年上涨了6%。
针对煤、电价格高位运行,能源成本增加的情况,尽管本公司可以通过加强采购管理
,拓展和优化原煤采购渠道,提高采购原煤质量,降低原煤采购价格；通过积极实施节能
降耗技术减小原材料价格上涨对本公司经营的不利影响,但如果能源成本保持高位或进
一步上涨,将对本公司的经营产生明显不利影响。
五、环保风险
随着国家对经济的可持续发展要求的不断提高,环保要求也越来越高,公司在环保方
面的投入也会相应提高。如果国家有关环保要求进一步提高,公司将为达到新的环保标
准而支付更多的环保费用,在水泥工业继续保持持续增长的同时,该等成本的提高对水泥
工业发展带来新的制约。
因此,本公司新一轮的发展,将会按照循环经济的发展模式,切实转变增长方式,建设
资源节约、环境友好型企业,以企业利益最大化为目标,实现企业可持续发展。
六、本次向特定对象发行股份购买资产资产交割日不确定的风险
本次向特定对象发行股份购买资产尚需获得本公司股东大会、中国证监会、香港证
监会和香港联交所等有关监管机关的核准、以及安徽省国资委履行必要的批准手续方能
进行收购。因此,本次向特定对象发行股份购买资产的资产交割日尚未确定,本公司也无
法准确预计将该等资产纳入本公司的准确时间,而该等资产在何时进入本公司将影响到
本公司2006年的实际盈利状况。
七、盈利预测风险
本公司对7间拟收购标的公司及假设2006年1月1日完成本次资产购买的海螺水泥200
6年的盈利进行了预测,该等2006年盈利预测是在2006年1－5月已审实现数的基础上,对2
006 年6－12月盈利情况的预测。毕马威华振会计师事务所对该盈利预测进行了审核并
出具了审核报告。
由于水泥价格以及电、煤等原材料价格具有不确定性,报告期内还可能出现对公司
的盈利状况造成影响的其他因素,比如新政策的出台以及发生不可抗力等。因此尽管该
等盈利预测中的各项假设均遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营成果与盈利预测
结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注,并结合其他分析材料适当
判断及进行投资决策。
八、资本性支出较大风险
二00六年,本公司计划安排资本支出约26亿元,主要用于熟料生产线和水泥粉磨站、
以及余热发电项目的建设。
熟料生产线和水泥粉磨站建设主要包括二00五年开工、二00六年续建的英德海螺2
条日产5000吨熟料生产线、芜湖海螺一期2条日产5000吨熟料生产线,英德海螺、台州海
螺、八菱海螺等水泥粉磨项目,以及二00六年将开工的芜湖海螺二期2条日产5000吨生产
线、广西北流海螺日产5000吨生产线、强蛟海螺和长丰海螺等水泥粉磨项目及其码头和
铁路专用线等配套设施的建设。
同时,本公司还将积极推进本公司的余热发电项目,二00六年将有宁国、池州、建德
三套余热发电机组建成发电；枞阳、荻港和铜陵等工厂的余热发电项目也已开工建设。
上述资金主要来源于自有资金和银行贷款。本公司预期这些项目的建成在扩大本公
司产能的同时,会进一步降低运营成本、提高本公司经济效益并促进社会环境的改善。
但若出现国家政策变化、市场情况变化或其他不可抗力等因素导致该等投资不能产生预
期回报,本公司将面临一定的财务压力并承担相应的投资风险。
九、本次资产购买标的公司拥有的部分房屋尚未完成权属登记的风险
本次资产购买标的公司拥有的以下房屋权属登记尚未完成：
宁昌公司在位于宁国市山门镇地块上的厂房(用于生产)、仓库(用于仓储)、中转库
(用于仓储)和办公房(用于办公)以及辅助设施,总建筑面积为8,531平方米.由于上述地
块土地权属证明于今年刚办理完毕,目前房屋所有权属登记手续尚未完成。
宁昌公司控股的英德海螺塑料包装有限公司在英德市望埠镇龙尾山地块上建设了职
工宿舍(用于居住)、备件库(用于仓储)、回收房(用于仓储)、仓库(用于仓储)、办公楼
(用于办公)和厂房(用于生产),总建设面积为6,476.8平方米。由于上述地块土地权属证
明于今年刚办理完毕,目前房屋所有权属登记手续尚未完成。
芜湖塑料在上述位于火龙岗镇三冲村地块上建设厂房(用于生产)、宿舍(用于居住)
和办公设备房(用于办公)以及辅助设施,总建筑面积为13,443.53平方米。上述房屋的产
权过户手续尚在办理之中.
海螺国贸向广东珠江投资有限公司购买的珠江投资大厦第1幢12层1201(原1201)号
、地址为广州市天河区珠江东路421号1201(原1201)房、建筑面积为688.8262平方米、
套内建筑面积为533.5728平方米、用途为办公的房屋所有权。目前正在办理房屋所有权
属登记手续。
芜湖物流在上述长江路地块上建设综合楼(用于办公)、仓库(用于仓储)、理货室(
用于仓储)以及辅助设施,总建设面积为4,388.16平方米。目前房屋所有权属登记手续尚
未完成
以上尚未完成权属登记房屋的评估总价值合计3944万元,该评估价值已考虑这些房
屋权属未办理之因素。海螺集团已承诺积极协调三间公司办理上述房屋的权属证明,并
承诺就不能取得所有权(如发生)对海螺水泥作出一切合理赔偿。本次资产购买法律顾问
北京市竞天公诚律师事务所认为上述房屋所有权上未设置任何的抵押、担保、留置或其
他第三者权益,上述房屋产权办理无重大法律障碍。请投资者关注本次拟购买标的公司
拥有的部分房屋权属登记尚未完成可能导致的风险。
十、审批风险
根据《上市公司收购管理办法》,海螺水泥向海螺集团发行股份后,海螺集团因本项
资产购买触发以要约方式购买新增股份的义务,本次资产购买需中国证监会同意海螺集
团及其关联人免于以要约方式增持股份。
根据香港的合并守则,海螺集团及其一致行动人士因本次资产购买触发了全面要约
收购义务。海螺集团及其一致行动人需取得香港的证券及期货事务监察委员会就海螺集
团其一致行动人士根据合并守则第26条向海螺水泥股东作出全面收购要约的清洗豁免方
会进行本次资产购买。
本次资产购买尚须经公司股东大会批准、A股类别股东和H股类别股东表决通过,并
报中国证券监督管理委员会核准及香港联交所审查通过后方可实施。
十一、股市风险
本公司既有A股又有H股,分别在上交所和联交所上市。股票价格不仅取决于公司的
经营状况,也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资
者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在,公司股票可能会产生脱
离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险,公司在境内外两地上市,两地市场的
差别使公司A股和H股的市价存在一定价差,投资者对此应有充分的认识。
第十六章 其他重要事项
一、有关重大事项的声明
截至本收购书签署日：
1、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项,本公司董事、监事、
高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。
2、本公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他
公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
3、本公司无重大委托理财事项。
二、独立董事对本次向特定对象发行股份购买资产的意见
独立董事对本次向特定对象发行股份收购相关资产发表了如下独立意见：
"公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对拟购买资产近三年及一期的财务
报表出具了审计报告,对2004年、2005年备考合并的财务报表出具了审阅报告,对以合理
市盈率方法定价的被购买公司2006年盈利预测及扩大后上市公司2006年盈利预测出具了
审核报告。公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构对以评估净资产方法定价的被
购买公司出具了资产评估报告。公司聘请的合资格独立财务顾问就本次交易出具了独立
财务顾问报告。基于以上中介机构的专业意见,我们认为本次海螺水泥向特定对象发行
股份购买资产方案的定价方法合理,不会损害上市公司和全体股东的利益。
本次向特定对象发行股份购买资产的方案符合国家法律和中国证监会的相关规定,
并将增强海螺水泥的盈利能力,提高上市公司质量,符合上市公司和全体股东的利益。本
次向特定对象发行股份购买资产有利于减少海螺水泥与安徽海螺集团有限责任公司及其
控股公司原有的持续性关联交易,不会形成同业竞争等问题。"
三、中介机构对本次交易的意见
长江巴黎百富勤证券有限责任公司作为本次交易的境内独立财务顾问,对本次交易
出具了的独立财务顾问报告。独立财务顾问认为本次重大资产购买符合国家有关法律、
法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,
不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。
第十七章 董事及相关中介机构声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
郭文叁先生 薛同祖女士
丁志明先生 陈育棠先生
李顺安先生 余彪先生
任勇先生 郭景彬先生
安徽海螺水泥股份有限公司
2006年10 月 25日
二、资产转让人海螺集团声明
本公司保证：安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对
象发行股份购买资产报告书》中引用的与本公司的相关内容已经本公司审阅,确认不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：
郭文叁
安徽海螺集团有限责任公司
2006年 10月 25 日
三、资产转让人海创公司声明
本公司保证：安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对
象发行股份购买资产报告书》中引用的与本公司的相关内容已经本公司审阅,确认不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：
王 俊
安徽海螺创业投资有限责任公司
2006年10月 25 日
四、独立财务顾问声明
本公司保证：安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对
象发行股份购买资产报告书》中引用的与本公司的相关内容已经本公司审阅,确认不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：
李格平
项目负责人：
徐 康
夏志强
长江巴黎百富勤证券有限责任公司
2006年 10月25 日
五、承担审计、审阅及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
本所及经办注册会计师保证由本所同意发行人安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽
海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》("报告书")中引用被收购
的七家公司,即安徽銅陵海螺水泥有限公司、安徽荻港海螺水泥股份有限公司、安徽池
州海螺水泥股份有限公司、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司、上海海螺建材国际贸易有
限公司、安徽宁昌塑料包裝有限公司及芜湖海螺塑料制品有限公司的2003年度、2004年
度、2005年度及2006年1月1日至5月31日止期間的审计报告、安徽海螺水泥股份有限公
司2004年度及2005年度备考合併会計报表的审阅报告和安徽海螺水泥股份有限公司2006
年度盈利预测审核报告、安徽銅陵海螺水泥有限公司2006年度盈利预测审核报告、安徽
荻港海螺水泥股份有限公司2006年度盈利预测审核报告、安徽池州海螺水泥股份有限公
司2006年度盈利预测审核报告、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司2006年度盈利预测审核
报告已经本所审计、审阅或审核,确认报告书不致因本所的报告而出现虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏,并对上述报告承担本所相关报告中所述之相应责任。
单位负责人：
经办注册会计师：
龚伟礼
胡 琼
毕马威华振会计师事务所
2006年10月25 日
六、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本公司同意安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水
泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》中引用的资产评估报告中的数据
已经本公司审阅,确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办资产评估师：
申江宏
程远航
北京国友大正资产评估有限公司
2006年10月25 日
七、法律顾问声明
本律师事务所及经办律师保证：安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份
有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》中引用的与本所法律意见书相关内容已
经本公司审阅,确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人(或授权代表)：
经办律师：
张绪生
项振华
北京市竞天公诚律师事务所
2006年10月25日
第十八章 备查文件
一、备查文件
1、海螺水泥第三届董事会第九次会议决议
2、海螺水泥与海螺集团签订的《购买资产协议》、海螺水泥与海创公司签订的《
购买资产协议》
3、北京国友大正资产评估有限公司出具的《安徽海螺水泥股份有限公司拟收购安
徽海螺集团有限责任公司持有的上海海螺建材国际贸易有限公司股权项目资产评估报告
书》《安徽海螺水泥股份有限公司拟收购安徽海螺集团有限责任公司持有的安徽宁昌塑
料包装有限公司股权项目资产评估报告书》《安徽海螺水泥股份有限公司拟收购安徽海
螺集团有限责任公司持有的芜湖海螺塑料制品有限公司股权项目资产评估报告书》
4、毕马威华振会计师事务所出具的《安徽宁昌塑料包装有限公司2003-2005年及20
06年1月1日至5月31日审计报告》、《安徽芜湖塑料制品有限公司2003-2005年及2006年
1月1日至5月31日审计报告》、《上海海螺建材国际贸易有限公司2003-2005年及2006年
1月1日至5月31日审计报告》
5、毕马威华振会计师事务所出具的《安徽池州海螺水泥股份有限公司2003-2005年
及2006年1月1日至5月31日审计报告》,《安徽荻港海螺水泥股份有限公司2003-2005年
及2006年1月1日至5月31日审计报告》,《安徽枞阳海螺水泥股份有限公司2003-2005年
及2006年1月1日至5月31日审计报告》,《安徽铜陵海螺水泥有限责任公司2003-2005年
及2006年1月1日至5月31日审计报告》
6、《安徽池州海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预
测及现金流量预测备忘录》、《安徽荻港海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三
十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》、《安徽枞阳海螺水泥股份有限公司截
至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》、《安徽铜陵海螺
水泥有限责任公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录
》,以及毕马威华振会计师事务所对以上四份备忘录出具的审核报告
7、《安徽海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及
现金流量预测备忘录》及毕马威华振会计师事务所出具的审核报告
8、《安徽海螺水泥股份有限公司截至2004年和2005年12月31日止两个会计年度备
考合并会计报表》及毕马威华振会计师事务所的审阅报告
9、长江巴黎百富勤证券有限责任公司《关于安徽海螺水泥股份有限公司向特定对
象发行股份购买资产报告书之独立财务顾问报告》；
10、海螺水泥独立董事就本次收购发表的独立董事意见；
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发
行股份购买资产报告书》和有关备查文件。
1、 安徽海螺水泥股份有限公司
联系人：章明静、杨开发
联系地址：安徽省芜湖市北京东路209号
联系电话：0553-3114546
传 真：0553-3114550
电子邮箱：conch_ah@mail.wh.ah.cn
2、 长江巴黎百富勤证券有限责任公司
联系人：徐康、王珏、夏志强、朱卫星
地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
电话：021-38784899
传真：021-50495603
3、网站
投资者可以在上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn查阅《安徽海螺水泥股
份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》书全文
4、 报纸
《上海证券报》
(以下无正文,为《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书
》董事会盖章页)
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
2006 年 10 月 25 日
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