本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)二○○六年第二次临时股东大会于2006年10月26日在海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅召开,出席本次会议的股东及股东代表共计三人,代表股份155,840,035股,占公司总股本439,011,169股的35.50%,受公司董事会的推举,本次股东大会由余前董事、总经理主持。公司3名董事、2名监事和2名高级管理人员以及公司聘请的见证律师参加了本次股东大会。本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    到会股东及授权代表以记名投票方式表决,审议通过了如下决议：

    (一)同意《关于变更公司经营范围并相应修改公司章程有关条款的议案》。其中：同意票为155,840,035股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票均为0股。

    根据国家有关规定,变更了公司经营范围,相应地,公司章程有关条款也做了如下修改：

    公司章程第十三条原为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产销售网卡、调制解调器、铜轴调制解调器、数字用户环路设备、以太网交换机、路由器、交换路由器、基站、基站控制器、移动通讯终端、接入网及相关设备等；宾馆酒店业；酒店管理与咨询；企业管理与咨询；装饰工程设计、咨询及施工；影视多媒体；房地产开发与经营；物业管理；电子产品；石油产品(凭证经营)销售；饮料食品生产与加工。”

    现修改为“经公司登记机关核准,公司经营范围是：宾馆酒店业；酒店管理与咨询；企业管理与咨询；装饰工程设计、咨询及施工；影视多媒体；电子产品；石油产品销售；饮料食品生产与加工,生产销售网卡、调制解调器、铜轴调制解调器、数字用户环路设备、以太网交换机、路由器、交换路由器、基站、基站控制器、移动通讯终端、接入网及相关设备。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)”

    (二)同意《关于变更公司部分首发募集资金用途的议案》。本次变更的募集资金总额为10000万元,其中：用于支付购买“上海名门世家商业广场”项目房产款项5735.96万元及装修款项2361万元,合计8096.96万元,该房产位于上海浦东洋泾186号地块中的“上海名门世家四期商业广场A、C区”,建筑面积共5606.89平方米。因李维董事、余前董事系上海时蓄企业发展有限公司董事,本议案所涉为关联交易,其关联股东海南黄金海岸集团有限公司和海南大宇实业有限公司对本部分议案的表决予以了回避。其中：同意票为10,762,433股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票均为0股。其余募集资金1903.04万元,用于补充公司流动资金。其中：同意票为155,840,035股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票均为0股。

    三、律师见证情况

    康达律师事务所海南分所胡涛律师对本次会议出具了《法律意见书》,结论如下：“公司本次股东大会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定,出席人员的资格合法有效,表决结果合法有效。”

    四、备查文件

    1、本公司2006年第二次临时股东大会决议；

    2、康达律师事务所海南分所出具的《法律意见书》。

    特此公告。

    罗顿发展股份有限公司董事会

    二○○六年十月二十六日