本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示：

    本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更的提案。

    二、召开会议的基本情况

    1、会议召集人：云南铜业股份有限公司第三届董事会

    2、会议时间：2006年10月26日下午2：30

    3、会议地点：云南省昆明市人民东路111号公司五楼会议室

    4、会议方式：现场投票表决

    5、主持人：公司董事长邹韶禄；

    6、本次会议通知于2006年9月26日发出。会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议出席情况：

    出席会议的总体情况：

    1、出席本次现场股东大会的股东及代理人共23人，代表股份435311537 股，占公司总股份的 54.50％。发出选票23张，收回23张。

    2、通过网络投票的股东共1407人，代表股份59132285股，占公司总股份的7.40%。

    合计参与此次股东会的股东共计1430人，代表股份493443822股，占公司总股份的61.78％。

    其中关联股东回避表决第二、第三、第八项议案。

    四、提案审议和表决情况：

    (一)审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》。

    1、现场表决结果：同意 435311537股，占出席会议所有股东所持表决权股数的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    2、网络投票结果：同意57,067,050股，占出席会议所有股东所持股份的96.51％；反对1,881,855股，占出席会议所有股东所持股份的3.18％；弃权183,380股(其中，因未投票默认弃权156,880股)，占出席会议所有股东所持股份的0.31％。

    总的表决结果：同意492378587股，占出席会议所有股东所持股份的99.78％；反对1,881,855股，占出席会议所有股东所持股份的0.38％；弃权183,380股(其中，因未投票默认弃权156,880股)，占出席会议所有股东所持股份的0.37％。

    ( 二)审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

    分项表决如下：

    议案2.01 发行股票的种类和面值

    (1)现场表决结果：同意 1662737股，占出席会议所有股东所持表决权股数的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    (2)网络投票：同意53,585,750股，占出席会议所有股东所持股份的90.62％；反对1,897,020股，占出席会议所有股东所持股份的3.21％；弃权3,649,515股(其中，因未投票默认弃权3,643,015股)，占出席会议所有股东所持股份的6.17％。

    总的表决结果：同意55248487股，占出席会议所有股东所持股份的92.40％；反对1,897,020股，占出席会议有表决权所有股东所持股份的3.17％；弃权3,649,515股(其中，因未投票默认弃权3,643,015股)，占出席会议有表决权所有股东所持股份的6.10％。

    议案2.02 发行数量

    (1)现场表决结果：同意 1662737股，占出席会议所有股东所持表决权股数的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    (2)网络投票：同意53,565,750股，占出席会议所有股东所持股份的90.59％；反对1,917,020股，占出席会议所有股东所持股份的3.24％；弃权3,649,515股(其中，因未投票默认弃权3,643,015股)，占出席会议所有股东所持股份的6.17％。

    总的表决结果：同意55228487股，占出席会议所有表决权有股东所持股份的92.36％；反对1,897,020股，占出席会议有表决权所有股东所持股份的3.17％；弃权3,649,515股(其中，因未投票默认弃权3,643,015股)，占出席会议有表决权所有股东所持股份的6.10％。

    议案2.03 发行对象及认购方式

    (1)现场表决结果：同意 1662737股，占出席会议所有股东所持表决权股数的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    (2)网络投票：同意53,565,750股，占出席会议所有股东所持股份的90.59％；反对1,917,020股，占出席会议所有股东所持股份的3.24％；弃权3,649,515股(其中，因未投票默认弃权3,643,015股)，占出席会议所有股东所持股份的6.17％。

    总的表决结果：同意55228487股，占出席会议所有表决权有股东所持股份的92.36％；反对1,897,020股，占出席会议有表决权所有股东所持股份的3.17％；弃权3,649,515股(其中，因未投票默认弃权3,643,015股)，占出席会议有表决权所有股东所持股份的6.10％。

    议案2.04 上市地点

    (1)现场表决结果：同意 1662737股，占出席会议所有股东所持表决权股数的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    (2)网络投票：同意53,565,750股，占出席会议所有股东所持股份的90.59％；反对1,917,020股，占出席会议所有股东所持股份的3.24％；弃权3,649,515股(其中，因未投票默认弃权3,643,015股)，占出席会议所有股东所持股份的6.17％。

    总的表决结果：同意55228487股，占出席会议所有表决权有股东所持股份的92.36％；反对1,897,020股，占出席会议有表决权所有股东所持股份的3.17％；弃权3,649,515股(其中，因未投票默认弃权3,643,015股)，占出席会议有表决权所有股东所持股份的6.10％。

    议案2.05 发行价格及定价依据

    (1)现场表决结果：同意 1662737股，占出席会议所有股东所持表决权股数的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    (2)网络投票：同意53,565,750股，占出席会议所有股东所持股份的90.59％；反对1,964,020股，占出席会议所有股东所持股份的3.32％；弃权3,602,515股(其中，因未投票默认弃权3,577,025股)，占出席会议所有股东所持股份的6.09％。

    总的表决结果：同意55228487股，占出席会议所有表决权有股东所持股份的92.36％；反对1964020股，占出席会议有表决权所有股东所持股份的3.28％；弃权3602515股(其中，因未投票默认弃权3,643,015股)，占出席会议有表决权所有股东所持股份的6.02％。

    议案2.06 发行方式

    (1)现场表决结果：同意 1662737股，占出席会议所有股东所持表决权股数的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    (2)网络投票：同意53,565,750股，占出席会议所有股东所持股份的90.59％；反对1,917,020股，占出席会议所有股东所持股份的3.24％；弃权3,649,515股(其中，因未投票默认弃权3,643,015股)，占出席会议所有股东所持股份的6.17％。

    总的表决结果：同意55228487股，占出席会议所有表决权有股东所持股份的92.36％；反对1,897,020股，占出席会议有表决权所有股东所持股份的3.17％；弃权3,649,515股(其中，因未投票默认弃权3,643,015股)，占出席会议有表决权所有股东所持股份的6.10％。

    议案2.07 本次发行募集资金用途

    (1)现场表决结果：同意 1662737股，占出席会议所有股东所持表决权股数的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    (2)网络投票：同意53,565,750股，占出席会议所有股东所持股份的90.59％；反对1,917,020股，占出席会议所有股东所持股份的3.24％；弃权3,649,515股(其中，因未投票默认弃权3,643,015股)，占出席会议所有股东所持股份的6.17％。

    总的表决结果：同意55228487股，占出席会议所有表决权有股东所持股份的92.36％；反对1,897,020股，占出席会议有表决权所有股东所持股份的3.17％；弃权3,649,515股(其中，因未投票默认弃权3,643,015股)，占出席会议有表决权所有股东所持股份的6.10％。

    议案2.08 关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案

    (1)现场表决结果：同意 1662737股，占出席会议所有股东所持表决权股数的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    (2)网络投票：同意53,469,102股，占出席会议所有股东所持股份的90.42％；反对2,275,768股，占出席会议所有股东所持股份的3.85％；弃权3,387,415股(其中，因未投票默认弃权3,380,915股)，占出席会议所有股东所持股份的5.73％。

    总的表决结果：同意53,469,102股，占出席会议所有股东所持股份的96.78％；反对2,275,768股，占出席会议所有股东所持股份的3.81％；弃权3,387,415股(其中，因未投票默认弃权3,380,915股)，占出席会议所有股东所持股份的5.67％。

    议案2.09 本次发行决议有效期限

    (1)现场表决结果：同意 1662737股，占出席会议所有股东所持表决权股数的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    (2)网络投票：同意53,565,750股，占出席会议所有股东所持股份的90.59％；反对1,917,020股，占出席会议所有股东所持股份的3.24％；弃权3,649,515股(其中，因未投票默认弃权3,643,015股)，占出席会议所有股东所持股份的6.17％。

    总的表决结果：同意55228487股，占出席会议所有表决权有股东所持股份的92.36％；反对1,897,020股，占出席会议有表决权所有股东所持股份的3.17％；弃权3,649,515股(其中，因未投票默认弃权3,643,015股)，占出席会议有表决权所有股东所持股份的6.10％。

    (三)审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》。

    1、现场表决结果：同意 1662737股，占出席会议所有股东所持表决权股数的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    2、网络投票结果：同意53,407,350股，占出席会议所有股东所持股份的90.32％；反对1,881,130股，占出席会议所有股东所持股份的3.18％；弃权3,843,805股(其中，因未投票默认弃权3,837,305股)，占出席会议所有股东所持股份的6.50％。

    总的表决结果：同意55070087股，占出席会议所有股东所持股份的92.10％；反对1,881,130股，占出席会议所有股东所持股份的3.14％；弃权3,843,805股(其中，因未投票默认弃权3,837,305股)，占出席会议所有股东所持股份的6.42％。

    (四)审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》。

    1、现场表决结果：同意 435311537股，占出席会议所有股东所持表决权股数的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    2、网络投票结果：同意53,382,250股，占出席会议所有股东所持股份的90.28％；反对1,881,130股，占出席会议所有股东所持股份的3.18％；弃权3,868,905股(其中，因未投票默认弃权3,862,405股)，占出席会议所有股东所持股份的6.54％。

    总的表决结果：同意488693787股，占出席会议所有股东所持股份的99.25％；反对1,881,130股，占出席会议所有股东所持股份的0.38％；弃权3,868,905股(其中，因未投票默认弃权3,862,405股)，占出席会议所有股东所持股份的0.79％。。

    (五)审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》。

    1、现场表决结果：同意 435311537股，占出席会议所有股东所持表决权股数的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    2、网络投票结果：同意53,365,250股，占出席会议所有股东所持股份的90.25％；反对1,881,130股，占出席会议所有股东所持股份的3.18％；弃权3,885,905股(其中，因未投票默认弃权3,879,405股)，占出席会议所有股东所持股份的6.57％。

    总的表决结果：同意488676787股，占出席会议所有股东所持股份的99.25％；反对1,881,130股，占出席会议所有股东所持股份的0.38％；弃权3,885,905股(其中，因未投票默认弃权3,879,405股)，占出席会议所有股东所持股份的0.79％。

    (六)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》。

    1、现场表决结果：同意 435311537股，占出席会议所有股东所持表决权股数的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    2、网络投票结果：同意53,365,250股，占出席会议所有股东所持股份的90.25％；反对1,881,130股，占出席会议所有股东所持股份的3.18％；弃权3,885,905股(其中，因未投票默认弃权3,879,405股)，占出席会议所有股东所持股份的6.57％。

    总的表决结果：同意488676787股，占出席会议所有股东所持股份的99.25％；反对1,881,130股，占出席会议所有股东所持股份的0.38％；弃权3,885,905股(其中，因未投票默认弃权3,879,405股)，占出席会议所有股东所持股份的0.79％。

    (七)审议通过了《募集资金使用管理办法的议案》。

    1、现场表决结果：同意 435311537股，占出席会议所有股东所持表决权股数的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    2、网络投票结果：同意53,367,450股，占出席会议所有股东所持股份的90.25％；反对1,881,130股，占出席会议所有股东所持股份的3.18％；弃权3,883,705股(其中，因未投票默认弃权3,877,205股)，占出席会议所有股东所持股份的6.57％。

    总的表决结果：同意488678987股，占出席会议所有股东所持股份的99.25％；反对1,881,130股，占出席会议所有股东所持股份的0.38％；弃权3,883,705股(其中，因未投票默认弃权3,877,205股)，占出席会议所有股东所持股份的0.79％。

    (八)审议通过《关于投资组建赤峰云铜有色金属有限公司的议案》。

    1、现场表决结果：同意 1402737股，占出席会议所有股东所持表决权股数的84.36％；反对260000股，占出席会议所有股东所持表决权的15.64％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    2、网络投票结果：同意53,279,350股，占出席会议所有股东所持股份的90.10％；反对2,004,730股，占出席会议所有股东所持股份的3.39％；弃权3,848,205股(其中，因未投票默认弃权3,841,705股)，占出席会议所有股东所持股份的6.51％。

    总的表决结果：同意54682087股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的91.45％；反对2,264,730股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的3.79％；弃权3,848,205股(其中，因未投票默认弃权3,841,705股)，占出席会议所有表决权有股东所持股份的6.43％。

    五、律师出具的法律意见：

    云南上义律师事务所黄松、黄舜东律师为本次股东大会进行了法律见证并出具了法律意见书，认为公司2006年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

    六、备查文件

    1、 公司2006年第一次临时股东大会决议。

    2、 律师出具的法律意见书。

    特此公告。