本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年7月17日至8月5日,中国证监会湖南监管局对我公司进行了巡回检查,并于2006年9月15日下发了《关于湖南洞庭水殖股份有限公司限期整改的通知》。对此,公司高度重视,立刻组织公司董事会成员和高级管理人员进行了认真学习、讨论、自查和整改,根据《限期整改通知》提出的问题和整改要求,依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定,提出以下整改措施,并经2006年10月26日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

    一、提高规范运作意识,完善法人治理结构

    (一)、《公司章程》要进一步完善

    修订条文如下：

    《公司章程》第十条由原“依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员”修改为“依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员”；

    第十一条由原“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务总监、财务部长。”修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。”

    第六十七条由原“监事会自行召集的股东大会,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”修改为“监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”

    第九十六条由原“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。”修改为“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中可以有1名公司职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。”

    第一百一十条由原“公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产50%(含50%)的,由董事会审议批准；超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产50%的,由股东大会审议批准。”修改为“公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产35%(含35%)且公司最近一期经审计合并报表总资产20%(含20%)的,由董事会审议批准；超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产35%的,或超过公司最近一期经审计合并报表总资产20%的,由股东大会审议批准。

    公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在300万元~3000万元,且占公司最近一期经审计净资产0.5%~5%,由董事会审议批准,金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的,由股东大会审议批准。董事会审议关联交易事项时所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,应当将交易提交股东大会审议。”

    第一百一十六条由原“董事会召开临时董事会会议的通知应在会议召开十日前以专人或邮寄及电传、电子邮件等方式送达全体董事。”修改为“董事会召开临时董事会会议的通知应在会议召开五日前以专人或邮寄及电传、电子邮件等方式送达全体董事。”

    第一百三十二条新增“公司设副经理若干名,副经理协助经理工作。副经理的任免由经理提名,报请董事会聘任或解聘。副 经理的职责及其分工由董事会批准的经理工作细则确定。”

    原第一百三十二条以下编号依次顺延一位。

    以上《公司章程》修订,需提请下次股东大会以特别决议审议通过。

    (二)、公司要提高规范运作的意识和水平

    整改措施：

    从股东、董事、监事等各个层面加强自我约束,提高规范意识,严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的规定,严格按照公司制订的《公司章程》及各项内部控制制度,建立责权明确、管理科学的现代企业。

    (三)、公司要规范三会运作行为

    整改措施：

    1、改正年度股东大会上独立董事未做述职报告的做法。

    2、严格按照《董事会议事规则》召开董事会议,完善董事会议记录,保证会议记录能够真实地反映会议情况。经理列席董事会议,并应在董事会议记录中记载。

    3、严格按照《监事会议事规则》召开监事会议,保证一年至少召开二次监事会议,切实履行监事职责。

    (四)、公司要加强内部控制

    整改措施：

    针对公司部分资金往来付出没有审批单、公司分子公司较多内审不严、投资收益不高的问题,公司将完善内控制度与程序,严格执行财务管理制度,加强内部审计,加强对项目的可行性研究,立足水产主业,控制对非主业的投资,并加强对投资项目的内控管理。

    (五)、公司要完善“五分开”,确保资产结构完整

    1、公司部分分子公司由国有企业改制而来,渔业分公司、德海制药公司、桃林酒店职工国有身份未置换。整改措施：公司将按照《常德市转换市直工交企业国有产权及置换职工身份试行办法》及其相应规定的要求,积极与当地政府联系,配合政府部门妥善解决国有职工身份置换问题。

    2、收购青山湖项目未办妥水面养殖权证。

    本公司于2003年9月16日与汉寿县人民政府签订了受让青山湖50年使用权的协议。由于该地区属于国际湿地保护区范围,加上地方政府与当地“退田还湖移民”安置问题没有处理好,导致部分群众以“保护湿地”为名阻挠我公司及时、顺利接管,汉寿县人民政府因此未办理青山湖水面养殖使用权证。双方签定的协议为具有法律效力的文本,我公司已与汉寿县人民政府多次交涉,拟于2006年11月全面行使对青山湖的经营管理使用权,在保护湿地的同时,兼顾各方利益。

    3、购买的“泓鑫城市花园”商业房产产权证还未办好。

    本公司2005年10月17日经2005年度第二次临时股东大会决议通过购买泓鑫城市花园商业用房地产议案,2005年底所购房产已交付使用。由于本公司为嘉瑞新材公司担保5000万元涉讼案件的影响,法院多处查封本公司资产,由于考虑办证后,可能遭法院查封拍卖影响,该房地产证至今未办理,但并不影响该房产的使用与出租。

    二、切实履行审批程序及信息披露义务

    (一)、部分投资事项未履行董事会审议程序

    1、竞拍湘泉集团德山酒业公司经营性资产事项未经董事会审议。2003年,常德市人民政府决定处置湘泉德山酒业公司的资产,在2004年二次流拍后要求我公司参与竞拍。我公司向市政府提出要对几年来酒业公司国有职工的各项费用给予一定补偿,才同意足额付款购买湘泉德山酒业公司资产。在交易结果不能最终确定的情况下,我公司无法召开董事会审议此事。截至本报告日得知,市政府已授权市财政局、市国有资产管理部门,用其持有的我公司限售流通股10,344,000股解决德山酒业国有职工费用等问题,待市政府正式批准后,我公司将立即召开董事会议审议,通过后及时履行法定程序和信息披露义务。

    2、购买皂市水库水面养殖使用权事项未经董事会审议。

    皂市水库是国家投资32.5亿元,总库容14.4亿立方米的水利枢纽工程,预计可养殖水面近7万亩,目前正在建设中。水库建成后的管理和利用,包括水面养殖、旅游开发等是当地政府的重点工作,适时收购养殖水面是本公司长期战略方针。目前水库尚未建成蓄水,还未进行正式交易,预付一定款项购买皂市水库水面养殖使用权有利于增强主动性,锁定收购价格,降低收购成本。公司将在签署正式购买合同前召开董事会审议并履行信息披露义务。

    (二)、部分担保事项未履行临时信息披露义务。

    公司对外担保大都是在2003年前根据《交叉担保框架协议》作出的,后续担保是在原有担保不得已继续存在并压缩担保规模的条件下作出的,其中2003—2004年对嘉瑞新材料集团股份有限公司的担保、对张家界旅游股份公司担保,未及时进行临时公告,只在定期报告中作了披露。公司目前对外担保已由高峰期的41910万元减少到本报告日的27923万元。公司今后将严格按照《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》的规定,履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

    (三)、部分关联交易事项未履行董事会审议程序及信息披露义务。

    1、放弃对关联公司上海泓鑫置业公司增资事项未经董事会审议。

    2004年6月上海泓鑫置业公司为适应国家房地产业务政策调整而要求增资940万元,此时正是我公司水产主业投入的高峰时期,资金需求量很大；同年6月收购安徽省宿松县黄湖17.8万亩50年水面养殖使用权,投入资金6035万元,成立安徽黄湖渔业有限公司发展生产还需要大量资金,因此公司不得不放弃同比例增资,其资金缺口由泓鑫控股补齐。

    公司当时认为未出资,便未以投资事项召开董事会议审议,只作了信息披露,这是错误的。今后将吸取教训,严格按照董事会议事规则履行职责。

    2、公司控股子公司湖南德山酒业营销公司向关联方湖南德山酒业公司日常购货未履行董事会审议程序,未按关联交易披露。

    湖南德山酒业公司是常德市人民政府拍卖国有湘泉集团德山酒业公司期间形成的过渡性公司,代政府暂行资产管理之责,其股东组成为湖南泓鑫控股有限公司及其关联企业,由此构成与本公司的关联。当时主要考虑该公司代政府管理资产的实际情况,较少考虑其股东组成,湖南德山酒业营销公司只是销售其产品,没有分红等权益处置事项发生,故未作为关联方对待。发现问题后,湖南泓鑫控股有限公司及其关联企业已将其股权全部转让。酒业资产的整合,将在本报告二(一)1项工作执行后完成。

    3、控股子公司深圳金晟安公司为关联方湖南洞庭水殖置业公司提供电子门禁设备未按关联交易披露。

    深圳金晟安公司是开发生产电子门禁设备的专业厂家,销售给湖南洞庭水殖置业公司“泓鑫城市花园”的电子门禁设备157.46万元,优于市场销售价格。金晟安和水殖置业公司认为交易金额不大,未及时将交易情况报告本公司,故未及时按关联交易披露。

    今后将组织公司员工进一步认真学习《上海证券交易所股票上市规则》,严格按上市规则要求办事。

    三、公司募集资金变更未履行法定程序,投资项目未达到预期收益。

    公司募集资金中催乳素深度开发、乌鳢口服颗粒剂、活性珍珠胶囊深度开发等三个项目实际为公司控股子公司湖南德海制药有限公司GMP认证改造工程,虽然GMP认证改造工程包括颗粒剂、胶囊剂生产线建设,目前已有“活性珍珠胶囊”产品上市,但催乳素、乌鳢两个产品因为市场因素一直未推出产品上市,形成与募集资金用途表述不一致,容易造成误解。公司未严格履行募集资金变更程序,对此特向投资者道歉。

    德海制药的GMP改造项目,投入募集资金8088.3万元,每年自产药品的销售收入仅2000万元左右,难有合理的投资回报。其他募资项目也未达到预期收益。

    整改措施：加强《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的学习,增强提高上市公司质量的责任感和紧迫感。加强对市场经济规律性的研究和学习,学会在市场竞争中生存的本领。树立长远目标,立足主业,做强做大企业。调整领导班子,加强营销力量,改善产品结构,为全体股东谋取最大利益。

    四、加强财务管理,严格按照国家相关规定进行会计处理

    (一)在建工程达到预计使用状态未及时结转固定资产

    1、德海制药GMP改造4200万元的在建工程,2004年建成并达到预计使用状态,截止2005年12月才结转固定资产；

    2、安徽黄湖渔业公司在建工程———种苗基地2006年6月末余额399.88万元,未按分次工程核算,其中精养渔池已经完工投入使用,未及时结转固定资产并计提折旧；在建工程———拦设,期末余额449.73万元已投入大湖使用,公司未及时结转固定资产并计提折旧。

    整改措施：公司将根据《企业会计制度》的有关规定,自2006年10月起分类别计入固定资产或长期待摊费用,足额计提折旧和摊销。

    (二)会计处理不谨慎,坏帐准备及资产减值准备计提不足

    珊珀湖改造及综合开发项目中投入募集资金600万元建成的培训中心,资产闲置且一层地面沉陷,资产发生减值,公司未计提减值准备；以募集资金投资湖泊清淤费用770万元,投资土建护坡157万元,投资围湖堤277万元等均计入长期待摊费用,并按十年摊销,存在摊销期限过长问题,公司三年以上应收款项按10%计提坏帐准备不谨慎,坏帐准备计提不足。

    整改措施：将按照新《企业会计制度》的规定,谨慎判断,合理估计,在保持资产的完整性的同时,足额计提减值准备,按实际受益期摊销各项费用。

    (三)部分费用长期挂帐

    其他应收款挂有2003年以前发生的费用89万元未进行帐务处理,北民湖开发费29万元摊销期限10年,本部其他应收款3年以上个人欠款267万元未及时报帐。

    整改措施：公司将对其他应收款项进行清理,加大收款力度,落实到人,年内减少资金占用。对无法收回的款项按相关会计核算规定计提坏帐准备。

    (四)会计披露不规范

    公司2005年会计核算中对鱼类生长系数进行了调整,此会计估计变更未在年报中披露。

    整改措施：公司对鱼类生长系数采信水产专家鉴定意见,在生长倍数区间内取较低系数计算确认,符合谨慎性原则,公司将及时在年报中进行披露。

    五、大力化解风险,解决遗留问题

    (一)担保形成或有负债风险

    公司为鸿仪系上市公司贷款担保金额27923万元,已经全部逾期,存在承担连带责任的或有风险。

    整改措施：公司为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司5000万元担保涉讼案,鸿仪系控股公司拟用资产抵偿债务,本公司将相应减少担保责任,相关手续正在办理中。该项工作进展情况将及时公告。

    公司为深圳亚华鑫光担保3945万元一案,除已取得证据争取依法免除担保责任外,湖南亚华控股集团公司向深圳市中级人民法院出具公函,愿意主动承担还款责任,请求免除本公司担保责任。该项工作进展情况将及时公告。

    (二)妥善解决酒业公司的遗留问题

    常德市政府为解决国营湘泉集团德山酒业问题,2001年委托德海集团托管湘泉德山资产,后由湖南德山酒业公司托管,本公司协助解决国有职工费用及生产经营资金。2004年后市政府要求本公司参加湘泉酒业竞拍。本报告日前得知,市政府已同意用市财政局、市国资委持有的本公司10344000股限售流通股份抵偿本公司为酒业公司垫付的费用,相关手续正在办理中。全部手续办完后,国有职工身份被置换,酒业公司资产将全部过户到本公司子公司名下。

    公司认为,本次巡检指出了我公司存在的问题,除了有一定客观因素外,主要暴露了公司内部管理方面存在的漏洞。通过这次巡检及相应的整改,将对公司进一步完善公司治理结构,规范经营,科学管理意义重大。今后,公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司规章的要求,致力于把洞庭水殖建成一个管理科学、运作规范、业绩优良、持续健康发展,并对广大投资者高度负责的上市公司。

    湖南洞庭水殖股份有限公司

    2006年10月26日