本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南电广传媒股份有限公司(以下简称："公司")第三届董事会第二次会议通知于2006年10月15日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2006年10月25日在本公司三楼会议室以现场方式召开。会议应到董事13人，实际出席会议董事11人，独立董事喻国明、胡志斌先生因公出差，均委托独立董事伍中信先生代为表决。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，会议由公司董事长龙秋云先生主持，公司监事及高管人员列席会议。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过如下决议：

    一、公司2006年第三季度季度报告全文及正文。

    同意13票，反对0票，弃权0票。

    二、关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案。

    经公司董事长提名，公司董事会聘任彭益先生为公司总经理；经公司总经理提名，聘任熊云开先生、罗伟雄先生、刘沙白先生、袁楚贤先生、曾介忠先生、尹志科先生为公司副总经理，聘任毛小平先生为公司财务总监(相关简历附后)，以上高级管理人员任期皆为三年。

    同意13票，反对0票，弃权0票。

    三、关于聘任公司证券事务代表的议案。

    根据新颁布的深圳证券交易所《股票上市规则》，经公司董事长提名，公司董事会聘任齐慎先生为公司证券事务代表，任期三年。

    同意13票，反对0票，弃权0票。

    四、关于为长沙广达广播电视宽带网络有限公司提供授信贷款担保的议案。

    1、担保情况概述

    公司控股子公司长沙广达广播电视宽带网络有限公司(以下简称：“长沙广达”)拟向农业银行长沙市劳动路支行申请授信贷款9500万元人民币。经本次董事会审议通过，同意公司为长沙广达的此笔授信贷款提供担保，承担连带保证责任。

    2、被担保人基本情况

    长沙广达的注册资本为10000万元，本公司占70%的股份。经营范围：电视节目传输、数据传输、电子商务服务，计算机网络及软、硬件的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务，防盗报警、电视监控工程、信息工程的设计、施工、维修。

    3、担保协议的主要内容

    公司为长沙广达向农业银行长沙市劳动路支行的授信贷款提供信用担保，担保金额为人民币9500万元，担保期限为三年。

    4、董事会意见

    本次担保的贷款资金是为长沙广达提供流动资金贷款，长沙广达是公司的控股子公司，公司拥有70%的股份，参与经营管理，能有效控制担保风险，此笔贷款到位后将加速长沙市数字电视的发展，有利于提升有线电视的投资效益。

    同意13票，反对0票，弃权0票。

    五、关于收购深圳市达晨创业投资有限公司股权的议案。

    (一)、交易概述

    1、交易的基本情况

    交易当事人：深圳市荣涵投资有限公司(以下简称“深圳荣涵”)；胥百舸先生。

    交易标的：深圳市达晨创业投资有限公司(以下简称：“达晨创投”)75%的股权。

    2、公司控股子公司———深圳荣涵以自有资金7500万元人民币受让胥百舸先生持有的达晨创投75%的股权。

    3、此项交易不属于关联交易。

    4、独立董事对此议案表示同意。

    (二)、交易当事人介绍

    1、荣涵投资的基本情况

    1)、深圳市荣涵投资有限公司于2001年5月成立，企业性质为有限责任公司，营业执照号为4403011065442,注册资本为33000万元。公司经营范围：兴办实业；高新技术产品的技术开发；企业形象策划、信息咨询(以上不含限制项目)。2005年，深圳荣涵总资产为55546.66万元，净资产为32847.95万元，净利润为221.49万元。

    2)、深圳荣涵系公司持股99.62%的控股子公司。

    3)、深圳荣涵最近五年内没有受过行政、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    2、胥百舸先生系达晨创投法人代表，自然人。与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    (三)、交易标的基本情况

    1、达晨创投的基本情况

    深圳市达晨创业投资有限公司，于2000年4月在深圳市注册成立，是一家从事创业投资、股权投资的专业机构。达晨创投注册资本10000万元，其中，自然人胥百舸持有75%的股权，王玲持有25%的股权。公司法定代表人：胥百舸，公司注册地址：深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座，经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设。

    该公司成立六年来，秉承“创新、诚信、求实”的企业精神，专注于创业投资发展，自2001年-2005年，连续五年荣登“中国风险投资50强”，被深圳创业投资同业公会推荐为副会长单位。所投资的企业之一———深圳市同洲电子股份有限公司已于2006年6月27日在深圳挂牌上市(证券代码：002052)，同洲项目被视为中国本土风险投资的成功典范。

    根据湖南开元会计师事务所出具的开元所内审字［2006］第387号审计报告，达晨创投截止2006年8月31日：(单位：人民币元)

    项目           2005年12月31日    2006年8月31日
    总资产         163,914,105.99    68,388,513.25
    总负债         202,742,886.12    82,681,489.61
    净资产         -38,828,780.13   -14,292,976.36
    主营业务收入                0                0
    主营业务利润                0                0
    净利润         -21,529,818.02     5,438,026.99
    应收账款                    0                0
    其他应收款     125,451,866.47     2,614,430.31

    该公司2005年由于创投项目还处于培育期，年度净利润体现不理想，但自2006年起，随着该公司培育的创投项目开始实现效益，呈现良好的发展态势。

    2、交易标的的评估情况

    经湖南开元会计师事务所出具的开元所评报字［2006］第667号资产评估报告显示，以2006年8月31日为基准日，达晨创投的净资产账面价值为-1429.30万元，评估价值为10,171.37万元.

    深圳市达晨创业投资有限公司资产评估结果汇总表

    评估基准日：2006年8月31日 金额单位： 人民币 万元

                              帐面价值 调整后帐面值  评估价值   增减值        增值率(%)
    项目                          A           B           C       D=C-B   E=(C-B)/B×100%
    流动资产          1      919.01      919.01      912.70       -6.31             -0.69
    长期投资          2    5,882.46    5,882.46   17,250.37   11,367.91            193.25
    固定资产          3       37.38       37.38      276.45      239.06            639.47
    其中：在建工程    4           -           -           -           -
    建筑物            5           -           -           -           -
    设备              6       37.38       37.38      276.45      239.06            639.47
    无形资产          7           -           -           -           -
    资产总计          8    6,838.85    6,838.85   18,439.52   11,600.67            169.63
    流动负债          9    8,268.15    8,268.15    8,268.15           -                 -
    长期负债         10           -           -           -           -
    负债总计         11    8,268.15    8,268.15    8,268.15           -                 -
    净资产           12   -1,429.30   -1,429.30   10,171.37   11,600.67

    净资产增值主要是由于达晨创投持有深圳市同洲电子股份有限公司684.9641万股，同洲电子已在深圳证券交易所上市，其评估值相应增加。

    (四)、交易合同的主要内容及定价情况

    根据经湖南开元有限责任会计师事务所(开元所评报字[2006]第667 号)出具的《深圳市达晨创业投资有限公司评估股东全部权益价值评估报告书》对达晨创投的企业价值评估值10171.37万元为作价基数，深圳荣涵投资7500万元受让自然人胥百舸持有的达晨创投75％的股权。

    (五)、意义及影响

    在当前良好的创业投资发展时期，本次股权收购，有利于公司子公司深圳荣涵公司充分利用达晨创投在业内的影响力及其具有丰富经验的创业投资管理团队，加大创业投资力度，为公司创造更好的经济效益。另一方面，有利于电广传媒整合资源，打造创业投资平台。

    (六)、备查文件目录

    1、湖南开元会计师事务所出具的开元所内审字［2006］第387号审计报告

    2、湖南开元会计师事务所出具的开元所评报字［2006］第667号资产评估报告

    同意13票，反对0票，弃权0票。

    附：

    高级管理人员简历

    彭 益：男，49岁，大学文化，中共党员，主任编辑，曾任湖南电视台记者，湖南电视台办公室副主任，湖南广播电视发展中心节目公司总经理，湖南电广传媒股份有限公司副总经理、节目分公司总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司副董事长、总经理。

    熊云开：男，56岁，大学文化，中共党员，曾任湖南电视台办公室副主任、广告信息部副主任，湖南广播电视广告总公司副总经理、党总支书记，湖南电广传媒股份有限公司副总经理、广告分公司总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、党委书记、副总经理

    罗伟雄：男，44岁，大学文化，中共党员，主任编辑，曾任湖南广播电视报社广告部主任，编辑部主任，副总编辑，总编辑，现任湖南电广传媒股份有限公司副总经理、广告分公司总经理。

    刘沙白：男，51岁，硕士学位，中共党员，曾任湖南电视台记者、专题部副主任、制片人、社教中心副主任，湖南电视台生活频道总监，湖南电视台(总台)副总编辑，现任湖南电广传媒股份有限公司副总经理、北京远景东方影视传播有限公司副董事长、总经理。

    袁楚贤：男，48岁，研究生，中共党员，高级会计师，曾任湖南雪峰水泥集团有限公司董事、总会计师，湖南广播电视发展中心财务副总监，湖南电广传媒股份有限公司董事会秘书，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、上海锡泉实业有限公司董事长。

    曾介忠：男，54岁，大学本科，中共党员，高级工程师，曾任湖南省广播电视厅微波总站工程技术管理科科长，湖南省网络传输中心副主任，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、网络分公司总经理。

    尹志科：男，43岁，硕士学位，中共党员，曾赴日本国中京大学法学部留学，曾任中共湖南省委政策研究室处级研究员、副处长、城市处处长，麻阳苗族自治县人民政府挂职任副县长，现任湖南电广传媒股份有限公司总经理助理兼总经理办公室主任、湖南金鹰城置业有限公司董事长。

    毛小平：男，44岁，研究生，中共党员，高级会计师，曾任湖南电视机厂财务处处长、副总会计师，湖南广播电视发展中心财务总监，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、财务总监。

    证券事务代表简历

    齐 慎：男，35岁，研究生，中共党员，曾任湖南国际经济技术合作公司房地产公司营销部经理、湖南金鹰城置业有限公司董事、现任湖南电广传媒股份有限公司董事会秘书处副主任。

    湖南电广传媒股份有限公司

    独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为湖南电广传媒股份有限公司之独立董事，基于客观、独立判断的立场，现就公司聘任高级管理人员发表以下独立意见：

    一、同意彭益先生出任公司总经理，同意熊云开先生、罗伟雄先生、刘沙白先生、袁楚贤先生、曾介忠先生、尹志科先生任公司副总经理，同意毛小平先生任公司财务总监。

    二、任职资格合法：经审阅以上个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，也未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期内，或被证券交易所宣布为不适当人选未满两年之现象。上述人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。

    三、程序合法：公司高级管理人员的聘任程序合法、合规。