特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 上海申通地铁股份有限公司与控股股东上海申通地铁集团有限公司签订“关于资产使用协议”,上海申通地铁股份有限公司使用一号线车站、机电设备、隧道、轨道等资产,向上海申通地铁集团有限公司支付资产使用费,每通行一次列车支付1250元资产使用费。
● 此项协议属公司的关联交易,公司董事会表决时关联董事回避表决,非关联董事表决通过上述协议。
● 该议案尚需经股东大会审议通过。
一、关联交易概述
上海申通地铁股份有限公司与控股股东上海申通地铁集团有限公司于2006年10月25日签订《关于资产使用协议》。根据该协议,上海申通地铁股份有限公司将自2006年7月1日起至2011年6月30日止。因使用一号线车站、机电设备、隧道、轨道等资产,向上海申通地铁集团有限公司支付资产使用费,每通行一次列车支付1250元资产使用费,预计全年支付资产使用费约2.45亿元。
本次协议甲方(上海申通地铁集团有限公司)为协议乙方(上海申通地铁股份有限公司)的控股股东,该交易构成了公司的关联交易。
公司第五届董事会第十二次会议对本次交易进行了审议,会议应到董事9 名,实到董事9名,其中独立董事3名。公司董事会审议此次交易的议案时,根据《公司法》及公司章程的有关规定,关联董事钱耀忠先生、董经纬先生、顾诚先生、达世华先生、王保春先生回避表决,公司非关联董事表决通过上述协议。
公司独立董事认为本次关联交易体现了客观、公正、和诚实信用的原则,未损害非关联股东的利益,有利于申通地铁的持续稳定发展。
二、关联方介绍
1、上海申通地铁股份有限公司
(1)基本情况
公司名称：上海申通地铁股份有限公司
注册地址：上海市浦电路489号(由由燕乔大厦5层)
企业类型：股份有限公司(上市公司)
法定代表人：钱耀忠
注册资本：477,381,905元
(2)公司简介
公司前身为上海凌桥自来水股份有限公司。1992年5月19日,上海凌桥自来水股份有限公司经上海市建设委员会沪建经(92)第432号文批准,采用社会募集方式于同年6月12日成立,1994年2月24日,公司股票在上海证券交易所上市交易。2001年6月29日,经公司2000年年度股东大会审议通过,上海凌桥自来水股份有限公司与上海申通地铁集团有限公司实施了重大资产重组。重组后公司主营变为地铁经营及相关综合开发、轨道交通投资等,同时经公司股东大会审议通过和上海市工商行政管理局核准,公司名称变更为上海申通地铁股份有限公司,注册号为3100001000768。截止2005年12月31日,公司实现净利润10,450.87万元,净资产77,227.074万元。公司经营范围：地铁经营及相关综合开发,轨道交通投资,附设分支机构(上述经营范围除专项规定)。
2、上海申通地铁集团有限公司
(1)基本情况
公司名称：上海申通地铁集团有限公司
注册地址：上海市衡山路12号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：应名洪
注册资本：26,000,000,000元
(2)公司简介
上海申通地铁集团有限公司是由上海久事公司和上海市城市建设投资开发总公司共同出资组建的有限责任公司,其中上海久事公司出资171.6亿元人民币,占注册资本的66%,上海市城市建设投资开发总公司出资88.4亿元,占注册资本的34%。经上海市人民政府沪府[2001]13号文批准,公司成立于2000年4月28日,截止2005年12月31日,公司总资产为640.23亿元,净资产257.09亿元。经营范围：实业投资及综合开发经营。
三、关联交易标的基本情况
1、一号线车站、机电设备、隧道、轨道等资产
2、上述设备资产完好,能保证正常运营。
3、上述设备资产无抵押事项发生。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关于资产使用协议签署日期：2006年10月25日。
2、资产使用地点：上海市地铁一号线。(莘庄至上海火车站)
3、关于资产使用协议的标的：上海申通地铁集团有限公司所拥有的一号线车站、机电设备、隧道、轨道等资产。
4、关于资产使用协议期限：自2006年7月1日起至2011年6月30日止。
5、资产使用费用：每通行一次列车支付1250元资产使用费。每月月初根据上月列车通行的统计列次,向上海申通地铁集团有限公司支付资产使用费,预计全年支资产使用付费约2.45亿元。
6、定价政策：以所有未上市资产(一号线车站、机电设备、隧道、轨道等资产)的折旧、资金成本为计算的基础,考虑与公司定向增发方案所确立的上市资产规模和收益合理匹配原则是一致性,剔除隧道、轨道等资产的折旧、资金成本等因素后确定,本着客观公正、的原则由合同双方协商确定。
7、生效条件：《关于资产使用协议》经上海申通地铁股份有限公司董事会审议批准后经双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字后成立,经上海申通地铁股份有限公司股东大会批准后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
鉴于目前上海申通地铁股份有限公司定向增发方案尚未获得中国证监会发审委审核通过,为了有利于进一步完善方案,在新方案审核通过前,按公司定向增发方案所确立的上市资产规模和收益合理匹配的原则拟对资产使用费进行调整。本次资产使用费进行调整的办法是,以所有未上市资产(一号线车站、机电设备、隧道、轨道等资产)的折旧、资金成本为计算的基础,剔除隧道、轨道等资产的折旧、资金成本等因素后确定,与公司定向增发方案所确立的上市资产规模和收益合理匹配原则是一致的。有利于公司增发方案进一步完善,有利于塑造上海轨道交通网络资产上市的新模式。控股股东承诺,一旦完善后的增发方案获得批准实施,控股股东仍将履行公司定向增发时的承诺停止收取资产使用费。
本次资产使用费调整后,本公司上半年按原来标准支付资产使用费,下半年按调整后的新标准支付资产使用费,预计今明两年的经营业绩,其净利润和每股收益不低于去年水平。
2001年上海申通地铁股份有限公司实施了重大资产重组,公司主营业务变更为地铁经营,享有上海地铁一号线特许经营权,收购上海地铁一号线列车和售检票系统资产,取得一号线全部票务收入。为支持上市公司稳步发展,上海申通地铁股份有限公司与上海申通地铁集团公司签订“收取过路费协议”,对上市公司使用一号线车站、机电设备、隧道、轨道等资产按照130元/次标准收取通行费。因协议中双方未约定协议期限,为此控股股东出具承诺,明确协议签订后5年内收费标准不变。
随着上海经济发展和轨道交通基本网络的建设,轨道交通网络规模效应逐步显现,一号线列车运能逐步增加,客流量逐年较快增长,尤其是去年3季度上海地铁票价进行了政策性调整,票务收入有了较大幅度增长。 五年来,控股股东申通地铁集团严格履行承诺,每年收取的2600万元左右通行费,仅相当于该部分资产资产折旧的1/4左右。
今年6月底通行费承诺期已届满,从上海轨道交通投融资的需要、上市公司长远发展和保护社会股东长远利益出发,以承诺期已届满为机遇,上市公司拟采取定向增发方式,收购一号线列车、车站、机电设备资产,构建一号线适度上市资产规模和合理收益的匹配关系。2006年6月19日,在控股股东回避表决的情况下,上市公司2006年第一次股东大会以97.2%的赞成率审议通过了《上海申通地铁股份公司非公开发行股票议案》。目前上海申通地铁股份有限公司定向增发方案未获得中国证监会发审委审核通过,公司将对中国证券监督管理委员会发行审核委员会提出的意见调整和完善方案,并将按照公司股东大会批准的非公开发行股票方案和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定对方案进行调整和完善后再次向中国证券监督管理委员会提出发行申请。
上海申通地铁股份有限公司作为国内轨道交通行业唯一的一家上市公司,目前拥有上海地铁一号线28列6节编组电动客车和售检票系统。随着上海轨道交通的发展,依托上海轨道交通网络资产的整体运作,加快推进轨道交通资产稳步上市,努力塑造轨道交通行业大型蓝筹股的良好形象。
六、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及“证券上市规则”等有关规定,公司独立董事在听取公司董事会、公司管理层汇报,对《关于资产使用协议》进行了审议后发表独立意见。独立董事朱荣恩、金德环、吕红兵先生认为,公司本次资产使用费调整事项,上海上会会计师事务所出具了上会师报字(2006)第1703号专项审核报告,上海申通地铁股份有限公司与上海申通地铁集团有限公司签订的《关于资产使用协议》,是以所有未上市资产(一号线车站、机电设备、隧道、轨道等资产)的折旧、资金成本为计算的基础,剔除隧道、轨道等设备资产的折旧、资金成本等因素后确定,与公司定向增发方案所确立的上市资产规模和收益合理匹配原则是一致的。在保证上海申通地铁股份有限公司收益的基础上,体现了客观公正、平等互利和诚实信用的原则,没有损害非关联股东的利益,有利于上海申通地铁股份有限公司持续稳定的发展。
七、备查文件
1、申通地铁第五届董事会第十二次会议决议。
2、上海申通地铁股份有限公司与上海申通地铁集团有限公司签订的《关于资产使用协议》。
3、申通地铁独立董事意见。
4、上海上会会计师事务所有限公司的上会师报字(2006)第1703号专项审核报告。
特此公告
上海申通地铁股份有限公司董事会
2006年10月25日 | 
精彩生活 
