本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任。

    中国证监会宁波监管局于2006年8月14日至8月18日对宁波波导股份有限公司(以下简称“公司”)进行了巡回检查,并于9月25日就巡检中发现的问题下发了甬证监发【2006】92号《关于要求宁波波导股份有限公司限期整改有关问题的通知》(以下简称“通知”)。

    接到通知后,公司对此予以高度重视,组织公司董事、监事、高级管理人员以及有关人员对通知进行了学习,按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律、法规的有关规定和要求,本着规范发展、严格自律、实事求是的态度,结合公司的实际情况,对通知提出的问题逐项制定整改措施并予以落实,形成了整改报告。经公司第三届董事会第八次会议审议通过,现将具体情况报告如下：

    一、公司规范运作方面

    1、《通知》指出：部分制度尚不够完善。如公司对下属子公司的投资事项尚未建立有效的控制制度,下属子公司也都尚未建立自身的投资控制制度。

    整改措施：

    (1)公司将根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所最新发布的有关法律法规及规范性文件的要求,组织有关人员于近期全面修订和完善公司包括《重大投资管理制度》在内的各项制度,使公司的内部各项内控制度更加具有可操作性,进一步完善公司制度建设,提高公司规范运作水平。

    (2)公司由于前些年规模扩张较快,主要精力侧重于业务拓展,相对放松了对下属子公司的制度建设,导致公司的亏损增加、经营风险放大。如公司下属专业从事通信产品连锁卖场建设的控股子公司九五八五九八(湖北)电讯有限公司在2004年－2005年两年中在全国各地开设了74家子公司(卖场),累计对外投资及合计固定资产投资远远超出其注册资本,并造成巨大亏损。今年以来,公司已根据各地卖场业务发展的具体情况,决定将一些经营不善的卖场逐渐清理、关闭或转让掉,以减少亏损、控制风险。

    公司将根据上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》,制定包括投资事项在内的对下属子公司的管理制度,不断完善公司内部控制制度,以确保风险的及时有效控制及公司战略目标的实现。

    2、《通知》指出：部分事项不符有关法规或未按公司章程规定履行。如公司三届五次董事会审议徐锡广、蒲杰等两人辞去公司副总经理职务,公司独立董事未按规定对此事项发表独立意见。

    整改措施：

    公司将组织董事、监事、高级管理人员以及有关人员加强学习、提高对证券法律法规及公司章程等相关制度的理解,避免今后再发生类似现象,

    3、《通知》指出：部分资产尚未及时取得相应的权证。如公司下属子公司九五八五九八公司尚有价值2,184.34万元的三处卖场房产未取得有效的权证。

    整改措施：

    经公司相关部门核实,上述三处房产是九五八五九八公司分别于2004年12月和2005年12月购置,由于种种原因尚未取得相应的权证,公司正通过九五八五九八公司积极与相关单位接洽,加紧办理相关手续,力争在短期内取得有效权证。

    二、募集资金使用方面的问题

    1、《通知》指出：募集资金未实行专户管理。公司在实际使用募集资金时,未按公司《募集资金管理办法》的规定进行专户存储和管理。

    整改措施：

    公司将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况重新修订公司于2001年制定的《公司募集资金管理办法》,并严格按照募集资金管理办法的要求开设募集资金专户,对募集资金实行专户管理。

    2、《通知》指出：募集资金项目建设未能按承诺完成。根据公司的招股说明书,募集资金项目“智能化销售及客户服务网络项目”,拟投入19,800万元,项目实施期一年,至今尚未按承诺实施完毕,至2006年6月30日实际投入11,715.62万元。

    整改措施：

    公司募集资金项目“智能化销售及客户服务网络项目”拟投入19,800万元人民币,截止到2006年6月末,实际投入11,715.62万元人民币,项目完成进度59.17%,与招股说明书承诺的投资进度相比存在一定的差异。该项目未按承诺完成的原因主要是由于近两年来国内手机市场的销售渠道模式发生了比较大的变化：运营商定制手机、家电大卖场以及通讯产品专业连锁店等销售渠道的市场份额逐渐上升,冲击了原有的代理商、经销商分区域、分层级销售的渠道模式。上述渠道模式的变化削弱了公司原有销售渠道的优势,为应对上述变化,公司采取了相应的变革措施,一方面成立了运营商部、大客户部(主要针对连锁卖场等)等专门销售部门,重视运营商集团采购以及大卖场销售；同时针对各地市场销售情况,为控制费用支出,调整和精简了原有的一些销售机构。“智能化销售及客户服务网络项目”原本就是依托公司的销售渠道设计的,正是由于销售渠道的变革和调整,使公司放缓了对该项目的资金投入。截止到2006年6月底,公司已在全国建立了339个客户服务中心,并相应导入了e-MIS系统,对于还没有建立客户服务中心的偏远地区,采取了外包或特约维修服务等措施为消费者服务,特约维修中心522家,基本完成了该项目的建设。

    对于尚未使用的募集资金,公司正在积极寻找合适的投资项目,待条件成熟后,公司董事会将会根据相关规定要求及时履行变更决策程序及相关信息披露义务。

    公司认为,中国证监会宁波监管局的此次巡检,提高了公司高管人员及工作人员对有关法律法规的理解和认识,对促进公司规范运作、进一步完善法人治理结构具有积极意义。公司董事会、监事会和管理层将按通知要求积极整改,切实落实整改措施,尽快解决上述问题,接受中国证监会宁波监管局的复查；并以此次巡检为契机,不断学习《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定,在以后的工作中不断提高公司规范运作水平,促使公司持续、健康、快速发展。

    特此公告。

    宁波波导股份有限公司董事会

    2006年10月26日