特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    2006年10月24日公司三届十一次董事会会议通过决议,同意公司受让天津市机电工业控股集团公司持有的天津爱米斯机械有限公司100%股权的意向。公司已聘请亚太中汇会计师事务所有限公司、天津市津评协通有限责任会计师事务所分别对天津爱米斯机械有限公司进行审计和资产评估。评估基准日为2006年7月31日。评估结果已经在天津市人民政府国有资产监督管理委员会履行备案程序。交易双方以评估值为意向交易价格。随后将依据有关规定在天津市产权交易市场履行相关程序。

    公司独立董事已就本次交易发表了独立意见。

    董事会授权公司董事长张文利先生根据上述原则签署本次股权转让的协议(或合同)等相关法律文件。

    本次股权转让构成本公司的关联交易事项,但预计成交金额未达到提交公司股东大会审批的限额。

    二、交易对方简介

    天津市机电工业控股集团公司为国有大型企业集团。成立于1995年12月5日,法定代表人张文利,注册资金：壹拾亿元。其前身为天津市机械工业管理局、天津市机电工业总公司。经营范围：从事授权范围内的国有资产经营；机电产品的制造；各类商品、物资的批发零售；仓储。

    天津市机电工业控股集团公司系本公司的实际控制人,持有本公司大股东天津液压机械(集团)有限公司100%的股份。

    三、交易标的的基本情况

    天津爱米斯机械有限公司注册地址：天津市河西区解放南路西江道4号,法定代表人：卢志永。注册资本：壹仟零伍拾贰万贰仟叁佰元整。是天津市机电工业控股集团公司的全资子公司。经营范围：生产、销售摩托车减震器及零部件,并对上述产品提供售后服务(国家有专项专营规定的按国家规定执行)(涉及行业审批的经营项目有效期限以许可证有效期截止日为准)。

    标的公司近三年来处于停业状态,并已完成了包括但不限于职工安置、债权、债务处置等项工作。

    标的公司2006年7月31日的资产负债表已经亚太中汇会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见审计报告(亚太审字2006 A-C-43号),经审计的资产帐面价值531.69万元,净资产424.52万元。经天津市津评协通有限责任会计师事务所进行资产评估,评估结果为资产总额1221.22万元,净资产1114.05万元。因资产主要构成为土地和房屋建筑物,基准地价的调整形成评估增值。

    四、交易对公司的影响

    鉴于标的公司资产中,土地使用权和建筑物价值分别占净资产的67%和42%,(负债占9.6%)。收购该股权实际上将形成公司的土地资源储备,为公司进一步扩大生产规模创造条件。交易对近期的生产经营不会产生显著影响。

    五、其他事项

    本年度截止到目前,本公司与交易对方未发生同类型关联交易。

    公司将视交易进展情况持续履行披露义务。

    特此公告

    天津百利特精电气股份有限公司董事会

    二○○六年十月二十五日