本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称"公司")五届六次董事会于2006年10月26日召开,会议审议通过了收购神农架兴华矿业有限责任公司(以下简称"兴华矿业")持有的神农架武山矿业有限责任公司(以下简称"武山矿业")70%股权的议案。2006年10月26日公司与兴华矿业签定了《股权转让协议》,确定本次收购价格为3504.29万元。

    公司四届十五次董事会审议通过了关于拟收购神农架兴华矿业有限责任公司所属武山磷矿的议案(详见公司于2006年3月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的四届十五次董事会决议公告)。本次收购价格为3504.29万元,根据《公司章程》的规定,未超过公司净资产的10%,不需提交股东大会审议。本次收购不构成关联交易。

    二、交易当事人情况介绍

    神农架兴华矿业有限责任公司成立于2001年3月22日,注册地址：神农架林区新华乡,注册资本：壹仟万元整,法定代表人：李小青,经营范围：磷矿石开采、销售。

    三、交易标的基本情况

    1、基本情况。神农架武山矿业有限责任公司成立于2006年7月14日,主要经营磷矿石开采、加工、销售,该公司注册资本为5000万元,兴华矿业出资3500万元,占注册资本的70%；宜昌泰兴化工有限公司出资1500万元,占注册资本的30%。

    2、资产评估情况。湖北万信资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》(鄂万信评报字(2006)第048号),截止2006年9月25日,武山矿业资产情况如下：

    资产评估结果汇总表

    金额单位：人民币万元

    项目               账面价值   调整后账面值   评估价值   增减值   增值率
    流动资产              80.58          81.88      81.88     0.00     0.00
    长期投资               0.00           0.00       0.00     0.00
    固定资产           3,720.67       3,720.67   3,725.50     4.83     0.13
    其中：在建工程       110.53         110.53     110.53     0.00     0.00
    建筑物             3,588.14       3,588.14   3,593.40     5.26     0.15
    设备                  22.00          22.00      21.58    -0.42    -1.91
    无形资产           1,198.75       1,198.75   1,198.75     0.00
    其中：土地使用权       0.00           0.00       0.00     0.00
    递延资产               0.00           0.00       0.00     0.00
    资产总计           5,000.00       5,001.30   5,006.13     4.83     0.10
    流动负债               0.00           0.00       0.00     0.00
    长期负债               0.00           0.00       0.00     0.00
    负债总计               0.00           0.00       0.00     0.00
    净资产             5,000.00       5,001.30   5,006.13     4.83     0.10

    四、交易合同的主要内容

    1、本合同于2006年10月26日由兴华矿业(甲方)与公司(乙方)在湖北省兴山县签署。

    2、甲方自愿将其所持有的武山矿业70%的股权转让给乙方,且有优先受让权的股东已放弃优先受让权,该股权转让议案已经武山矿业股东会审议通过。

    3、定价依据：以双方协商确定的评估基准日2006年9月25日,根据公司所聘请具有证券从业资格的评估机构湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(鄂万信评报字[2006]第048号),对交易标的进行的评估,以评估值5006.13万元作为本次交易的定价依据。

    4、转让价款：双方一致同意在评估值基础上协议定价,以评估基准日甲方所持武山矿业股权占武山矿业评估后净资产比例为交易金额,即本次股权转让价格=武山矿业净资产5006.13万元×甲方持有的股权比例70%=3504.29万元。

    5、转让价款的支付及股权的交割：乙方以自筹货币资金一次性支付上述股权价款。甲方应在《股权转让协议》正式生效后15日内协助、配合武山矿业办理股东变更登记手续,乙方在武山矿业办理完成股东变更登记后的15日内将本协议规定的转让款项足额划转到甲方指定的帐户。

    6、生效条件：本协议经双方法定代表人或授权人签字加盖公章并经双方有权部门批准后生效。

    五、收购的目的及对公司的影响

    通过本次收购,一是公司增加了矿产资源的储备,为公司持续发展奠定了良好基础；二是每年可为公司新增20万吨磷矿石,增强了公司磷矿石的自给能力,可减少外购量,有利于降低采购成本,可新增利润约1300万元；三是加强了与周边矿产资源较丰富的地区的合作,为公司对外扩张提供了有利条件。

    六、备查文件

    1、公司五届六次董事会决议。

    2、公司与兴华矿业签定的《股权转让协议》。

    湖北兴发化工集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年十月二十六日