中国联合通信股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    在本公告中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下意义：

    本公司 指中国联合通信股份有限公司

    联通集团 指中国联合通信有限公司

    联通BVI公司 指中国联通(BVI)有限公司,一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司

    联通红筹公司 指中国联通股份有限公司,一家按照香港法律注册成立的有限责任公司,已在境外发行股票并在香港、纽约两地上市

    联通新时空 指联通新时空通信有限公司

    联通新国信 指联通新国信通信有限公司

    联通新时讯 指联通新时讯通信有限公司

    联通进出口 指联通进出口有限公司

    联通兴业 指联通兴业科贸有限公司

    联通时科 指联通时科(北京)信息技术有限公司

    联通华盛 指联通华盛通信技术有限公司

    联通博路 指联通博路通信技术有限公司

    中讯设计院 指中讯邮电咨询设计院

    联通运营公司 指中国联通有限公司

    联通国际 指联通国际通信有限公司

    联通美国 指中国联通美国公司

    联通澳门 指中国联通(澳门)有限公司

    联通新世纪 指联通新世纪通信有限公司,目前该公司已被联通运营公司吸收合并

    联通新世界 指联通新世界通信有限公司,目前该公司已被联通运营公司吸收合并

    30省 指联通运营公司完成对联通新世纪和联通新世界的吸收合并后联通运营公司的移动通信业务所在的地区,包括北京、天津、上海、辽宁、河北、山东、江苏、浙江、福建、广东、湖北、安徽、四川、新疆、重庆、陕西、广西、河南、黑龙江、吉林、江西、山西、内蒙古、湖南、海南、云南、宁夏、甘肃、青海和西藏等30省(自治区、直辖市),联通运营公司在上述区域拥有GSM网络资产和业务,并通过租赁方式经营CDMA业务。

    原CDMA租赁协议 指1.1.3中提及的《CDMA网络容量租赁协议》。

    新CDMA租赁协议 指本公司与联通集团和联通新时空于2006年10月26日签订的《CDMA网络容量租赁协议》。

    CDMA转让协议 指本公司与联通运营公司于2006年10月26日签订的《关于CDMA网络容量租赁协议的转让协议》。

    原综合服务协议 指本公告1.1.1中所述的《综合服务协议》。

    新综合服务协议 指本公司与联通集团于2006年10月26日签订的《综合服务协议》

    综合服务转让协议 指本公司与联通运营公司于2006年10月26日签订的《关于综合服务协议的转让协议》

    原人工服务协议 指本公告1.1.5中所述的《基于人工平台的综合服务协议》

    原房屋租赁协议 指本公告1.1.7中所述的《房屋租赁协议》

    上交所 指上海证券交易所

    香港联交所 指香港联合交易所有限公司

    上交所规则 指《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》及其不时之修订

    联交所规则 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其不时之修订

    本公司及本公司主要子公司和本公司主要关联公司的股权结构如下(数据截至本公告之日)：

    一、关于本次重新订立关联交易协议概述

    1.1 背景情况

    本公司于2005年3月24日发布的《关于关联交易协议事项的公告》中就有关下列事项进行了披露：

    1.1.1 本公司与联通集团订立了《综合服务协议》,据此,双方互相提供互联及结算安排、漫游安排、财产使用服务,联通集团向本公司提供电信专用卡、设备采购、传输线容量租赁、国际出入口局服务及卫星长途数据电路租赁服务；

    1.1.2 本公司与联通运营公司及联通新世界订立了《关于综合服务协议的转让协议》,根据该协议,本公司将本公司在前述《综合服务协议》项下的权利及义务全部转让予联通运营公司及联通新世界。据此,联通运营公司及联通新世界(作为一方)和联通集团双方互相提供互联及结算安排、漫游安排、财产使用服务,联通集团向联通运营公司及联通新世界提供电信专用卡、设备采购、传输线容量租赁、国际出入口局服务及卫星长途数据电路租赁服务；

    1.1.3 本公司、联通新时空及联通集团订立了《CDMA网络容量租赁协议》,据此,联通新时空同意向本公司出租联通新时空于30省的CDMA网络；

    1.1.4 本公司与联通运营公司及联通新世界订立了《关于CDMA网络容量租赁协议的转让协议》,根据该协议,本公司将本公司在前述《CDMA网络容量租赁协议》项下的权利及义务全部转让予联通运营公司及联通新世界。据此,联通新时空同意向联通运营公司及联通新世界出租联通新时空于30省的CDMA网络；

    1.1.5 本公司、联通新国信于同日订立了《基于人工平台的综合服务协议》,据此,联通新国信向本公司提供移动用户增值服务、10010/10011客户服务和代办服务；

    1.1.6 本公司与联通运营公司及联通新世界订立了《关于基于人工平台的综合服务协议的转让协议》,根据该协议,本公司将本公司在前述《基于人工平台的综合服务协议》项下的权利义务全部转让给联通运营公司及联通新世界。据此,联通新国信同意向原联通运营公司及联通新世界提供移动用户增值服务、10010/10011客户服务和代办服务；

    1.1.7 本公司与联通运营公司及联通新世界订立了《房屋租赁协议》,据此,联通运营公司及联通新世界同意将位于30省范围内的房屋租赁给本公司使用；

    1.1.8 本公司与联通新国信订立了《关于房屋租赁协议的转让协议》,根据该协议,本公司将本公司在前述《房屋租赁协议》项下的权利义务全部转让给联通新国信。据此,联通运营公司及联通新世界同意将位于30省范围内的房屋租赁给联通新国信使用。

    1.2 本次关联交易事项的主要内容

    就根据前述1.1条中所涉及的相关关联交易协议,为本公司下属的联通红筹公司之控股子公司--联通运营公司在中国境内经营电信业务而进行的持续性关联交易。鉴于前述关联交易协议即将到期,而联通集团及其控股子公司与联通运营公司仍需进行该等关联交易,且中讯设计院将成为联通集团持有100%股权的子公司并向联通运营公司提供工程设计和技术服务,本公司和联通运营公司按照法律和监管规则的要求,于2006年10月26日与相关关联方订立新的关联交易协议以取代原有协议。

    1.2.1 本次重新订立的关联交易协议与原有协议商业条款的内容大部分相同,具体修订后的内容详见本公告第三部分。

    1.2.2 关联交易分两步进行

    根据本公告第1.5条所述的关联交易决策机制,并鉴于本次重新订立的关联交易协议均为关于联通红筹公司子公司--联通运营公司与联通集团及其控股子公司(本公司及本公司子公司除外)之间的持续性服务之协议,本次订立关联交易协议应按本公告第1.5条所述的关联交易决策机制分两步进行。

    1.2.3 根据1.2.2所述的原则,本次重新订立的与本次关联交易事项相关的协议有：

    (1) 本公司、联通集团和联通新时空签订的《CDMA网络容量租赁协议》(即新CDMA租赁协议)；

    (2) 本公司和联通运营公司签订的《关于CDMA网络容量租赁协议的转让协议》(即CDMA转让协议)；

    (3) 本公司与联通集团签订的《综合服务协议》(即新综合服务协议)；

    (4) 本公司与联通运营公司签订的《关于综合服务协议的转让协议》(即综合服务转让协议)。

    上述协议的详细内容请参阅本公告第三部分。

    1.3 本公司董事会对本公司关联交易事项的判断

    1.3.1 鉴于联通新时空为本公司控股股东联通集团的全资子公司,联通运营公司为本公司间接控股的子公司,根据《上交所规则》第10.1.1条的规定,新CDMA租赁协议和新综合服务协议中所述的交易均构成本公司的关联交易；

    1.3.2 依照前述交易的性质并根据《上交所规则》的有关规定,上述交易均需本公司股东大会批准后方可实施,与本公司关联交易有利害关系的关联股东将放弃在该股东大会上对该议案的投票权。

    1.4 本公司董事会对本次关联交易表决事宜的表决情况

    鉴于本公司董事会现有董事10名,除4名独立董事、刘韵洁董事、吕建国董事和孙谦董事外,其余3名董事均与本次关联交易事项存在关联关系。根据《上交所规则》的有关要求,前述7名和本次关联交易事项不存在关联关系的董事进行了表决,一致同意本次关联交易事项并同意提请公司股东大会进行审议,其余3名存在关联关系的董事对于前述表决结果无任何异议。其中,4名独立董事均同意本次关联交易事项并出具了独立董事意见。

    1.5 本公司关联交易的特别决策机制

    为同时满足境内外监管机构的监管要求,在本公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市时,联通集团和本公司就进行关联交易的步骤签署了关联交易备忘录,达成如下谅解：如果联通红筹公司本身或其下属的子公司与联通集团或其下属子公司(本公司及本公司控股子公司除外)进行的交易根据《上交所规则》需要本公司非关联股东批准,并且根据《联交所规则》同时被视为需要联通红筹公司非关联股东批准的关联交易,则将上述关联交易分两步进行：(1)联通集团或其下属子公司与本公司或联通BVI公司就拟进行的交易事项签署协议,明确交易双方在协议项下的权利和义务(包含但不限于联通集团同意本公司或联通BVI公司转让协议项下的权利和义务给联通红筹公司或其子公司),上述交易将构成本公司的关联交易而不构成联通红筹公司的关联交易；(2)本公司或联通BVI公司将其在前述协议项下的权利和义务转让给联通红筹公司或其子公司,上述交易根据现行法律和法规将不构成需要本公司非关联股东批准的关联交易。

    就上述交易(1),应首先取得本公司股东大会的批准并同时满足以下条件方可生效：联通红筹公司的非关联股东批准交易(2)。如果本公司的非关联股东否决上述交易(1),交易将不能进行；如果本公司的非关联股东批准交易(1)而联通红筹公司的非关联股东否决交易(2),交易最终也不能完成。

    二、修订关联交易的关联方及其简介

    2.1 联通集团

    2.1.1 联通集团简介

    联通集团是经国务院批准建立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业,成立于1994年6月18日。联通集团注册资本为163亿元,其中国家资本金占79.72%,华润股份有限公司等13家企业持有其余的20.28%的股权,该13家企业的持股比例均在3%以下。联通集团主要业务为：国际、国内长途通信业务；批准范围内的本地电话业务；移动通信、无线寻呼及卫星通信业务(不含卫星空间段)；数据通信业务、互联网业务及IP电话业务；电信增值业务；全国性互联网上网服务营业场所连锁经营；电子通信器材的销售；承办展览；专业人员培训；物业管理；技术交流和信息咨询。联通集团目前的法定代表人为常小兵,注册地址为北京市建国门内大街18号恒基中心办公楼三座615室。

    截至2006年6月30日,联通集团的移动通信网络已覆盖全国各地市,截至2006年6月30日,移动电话用户达13,683.3万户(其中包括GSM用户10,150.5万户和CDMA用户3,532.8万户),PSTN长途电话网络已在334个地市开通,IP电话网络已在各地市开通；2005年国际国内长途去话(包括PSTN长途和IP电话)通话时长为120.7亿分钟,互联网拨号接入用户达605.3万户,专线接入用户达4.2万户。

    2.1.2 联通集团与本公司的关系

    联通集团目前持有本公司61.72%的股权,为本公司的控股股东。联通集团还持有本公司控股的联通BVI公司其余17.90%的股权,是本公司最大的关联人。

    2.2 联通运营公司

    联通运营公司于2000年4月21日在中国成立,是一家按照中国法律注册的外商独资经营企业。联通运营公司吸收合并联通新世纪及联通新世界后,现注册资本为47,425,763,300元。联通运营公司的主要业务为国际、国内长途通信业务(不含国际通信设施业务)；北京、天津、上海、辽宁、河北、山东、江苏、浙江、福建、广东、湖北、安徽、四川、新疆、重庆、陕西、广西、河南、黑龙江、吉林、江西、山西、内蒙古、湖南、海南、云南、宁夏、甘肃、青海和西藏等30省(自治区、直辖市)的移动通信业务；互联网业务和IP电话业务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；寻呼机、手机及其配件的销售、维修；电信卡的制作、销售；自有房屋的租赁；客户服务。联通红筹公司现持有联通运营公司100%的股权。

    三、本次关联事项的主要内容

    3.1 本公司与联通集团、联通新时空签订的新CDMA租赁协议

    3.1.1 背景情况

    联通集团是唯一持有信息产业部颁发的在中国提供CDMA移动通信服务牌照的运营商。联通集团的全资子公司即联通新时空负责在全国范围内建设CDMA网络。联通运营公司以从联通新时空独家租赁CDMA网络容量的方式经营CDMA业务。

    联通新时空拥有中国境内的全国性CDMA网络。联通运营公司及联通新世界根据原CDMA租赁协议向联通新时空在30省租赁CDMA网络容量。

    3.1.2 协议的主要条款和内容

    3.1.2.1 主要内容

    根据新CDMA租赁协议,在本公司有权将本公司在本协议项下的权利和义务转让予联通运营公司的基础上,联通新时空作为出租方同意向本公司出租其CDMA网络中所有的已建设容量,本公司作为承租方同意承租上述网络容量。

    新CDMA租赁协议的双方同意,承租方享有独家权利在30省提供CDMA服务。所有的营运收入,包括通话费、月租费、网间结算收入、销售UIM卡和手机的收入以及营运CDMA网络产生的或与其有关的其它收入均应属于承租方。

    3.1.2.2 租赁期限

    新CDMA租赁协议的有效期为两年。其首个期限为一年,在本公告第3.1.2.3条所列的先决条件被满足的前提下,于2007年1月1日起生效,至2007年12月31日止。

    承租方可于2007年12月31日或以前向出租方发出不少于180日的书面通知后,租赁期限可按照与本协议相同的条款,续期一年至2008年12月31日止。

    此外,按承租方的选择,只要承租方在2008年12月31日或以前向出租方发出不少于180日的书面通知,租赁期限可按协议各方商定的时长按相同条款(除延展租赁期的时长、租赁费及最低年租赁费以外)续期(每一延期下称"延展租赁期")。

    3.1.2.3 协议的生效条件

    新CDMA租赁协议生效的前提条件为：

    (1) 本公司非关联股东在本公司股东大会上通过决议批准新CDMA租赁协议；

    (2) 联通红筹公司非关联股东在联通红筹公司股东大会上通过决议,批准CDMA转让协议；

    (3) CDMA转让协议中所载的其他先决条件均已经被满足(或已被放弃)。

    3.1.2.4 容量

    出租方同意按新CDMA租赁协议的条款向承租方出租其CDMA网络中所有的已建设容量。

    3.1.2.5 租赁费用(详细情况请参见本公告3.1.3)

    根据新CDMA租赁协议,CDMA网络的租赁费为：(1)承租方于2007年和2008年各年经审计CDMA业务收入的31%；或(2)如果承租方在2007年及2008年的经审计年度CDMA业务税前利润低于其相关年度经审计的财务年报所记载的2006年度经审计CDMA业务税前利润,则为承租方在有关年度的经审计CDMA业务收入的30%,但CDMA网络的每年度的租赁费不能低于一定的最低水平(最低租赁费)。

    最低租赁费于2007年为承租方就2006年根据原CDMA租赁协议向出租方支付的租赁费总额的90%,于2008年则为承租方就2007年按新CDMA租赁协议向出租方支付的租赁费总额的90%。新CDMA租赁协议项下的租赁费水平乃参考承租方对行业趋势的了解,包括CDMA用户、平均每月每用户收入(ARPU)水平等而制定。

    3.1.2.6 延误折扣

    除某些特殊情况外,其中包括不可抗力事件(含自然灾害、国家紧急状况、民众骚乱、暴乱、恐怖袭击、工业纠纷和各方不能控制的其他类似事件)引致的延误、承租方严重违反新CDMA租赁协议,或遵守适用的法律和法规,如果出租方未能提供其CDMA网络中任何容量从而影响承租方的CDMA业务,则出租方应有责任就延迟给予承租方一项延误折扣,计算如下：

    延误折扣 ＝受延误影响的承租方的CDMA用户数×延误期(天数) × CDMA用户的ARPU/当月天数

    以上算式中,"受延误影响的承租方的CDMA用户数"应由承租方按报告及实质证据而确定："CDMA用户的ARPU"则以承租方确定的、在延误出现前的三个月内受影响地区的CDMA用户的平均每月ARPU数字为准。

    延误折扣应从承租方向出租方支付的下一期租赁费中加以抵销。

    3.1.2.7 网络建设成本及运营成本

    根据新CDMA租赁协议,出租方应为CDMA网络进行规划、融资和建设,并应确保所有CDMA网络建设按出租方和承租方商定的详细设计标准、规格和时间表进行。出租方支付或产生的与建设CDMA网络直接相关的所有付款、费用、支出和款项,包括建筑、安装和设备采购费用和支出、勘察设计费用、对技术、软件和其他无形资产的投资、保险费、建设期间出租方因网络的任何损坏或损失而支付的任何额外款项及资本化的贷款利息及就设备采购和CDMA网络建设征收或缴付的任何税项,包括进口税、关税以及就技术性的重新配置、升级、改进或修改产生的所有费用,应构成网络总成本(网络建设成本)。网络建设成本由出租方承担。各网络期的网络建设成本须经审计,并且应将适当文件提供给承租方或其审计师,以对网络建设成本进行审核。

    承租方应按新CDMA租赁协议的有关要求负责营运、管理和维护CDMA网络。就建设容量相关成本(定义见下文),承租方与出租方之间的分摊将采用原CDMA租赁协议所述相同的方程式,根据成本发生之前的月份完结时承租方的实际CDMA累计在网用户数除以90%,再除以网络中所建设的总容量所得的百分比。

    上述建设容量相关成本是指营运和管理CDMA网络的成本中与CDMA网络建设容量直接相关的成本,包括机房及基站房屋租赁费、水电费、取暖费和相关设备燃料费以及非资本性修理维护费用等。

    3.1.2.8 购买选择权

    根据新CDMA租赁协议,出租方已向承租方授予购买CDMA网络的选择权(购买选择权)。购买选择权可于新CDMA租赁期间内任何时间或新CDMA租赁协议终止或到期后一年内行使。

    购买价应根据适用中国法律及法规定出的CDMA网络评估结果并考虑当时市场情况及其它因素而由出租方和承租方磋商,但不会高于出租方能收回网络建设成本(须考虑到承租方根据新CDMA租赁协议或原CDMA租赁协议向出租方支付的全部租赁费及租赁费的所有延误折扣)并就其投资取得内部回报率为8%的回报所计算的价格。承租方须遵守有关证券交易所关于该项交易的要求方可行使购买选择权。

    CDMA网络的所有权属出租方所有,直至在购买选择权被行使后CDMA网络财产转让予承租方为止。

    3.1.2.9 联通集团的保证

    就本公司订立新CDMA租赁协议,联通集团已无条件及不可撤销地保证联通新时空妥善及按时履行其在新CDMA租赁协议项下的义务。联通集团并同意,如因联通新时空或联通集团在新CDMA租赁协议项下或就有关CDMA网络出现任何疏忽、违约、作为或不作为,引致CDMA网络设备出现任何故障或者出现任何损失,致使本公司遭受任何损失或损害,联通集团将向本公司作出赔偿。联通集团就任何索赔承担的责任总额应不超过承租方根据新CDMA租赁协议或原CDMA租赁协议向出租方支付的租赁费总额和CDMA网络购买价总额之和。

    3.1.2.10 权利义务转让

    联通新时空和联通集团各自不可撤销地同意,本公司可向联通运营公司转让本公司在新CDMA租赁协议项下的全部权利和义务。

    3.1.2.11 协议的终止

    承租方可在向出租方发出不少于180日的事先书面通知后随时终止新CDMA租赁协议,而终止应于各租赁期或任何延展租赁期结束时生效。此外,若另一方持续或严重违反新CDMA租赁协议,则出租方或承租方可终止新CDMA租赁协议。

    3.1.3 定价原则

    根据新CDMA租赁协议,CDMA网络的租赁费为：(1)承租方于2007年和2008年各年经审计CDMA业务收入的31%；或(2)如果承租方在2007年及2008年的经审计年度CDMA业务税前利润低于其相关年度经审计的财务年报所记载的2006年度经审计CDMA业务税前利润,则为承租方在有关年度的经审计CDMA业务收入的30%,但CDMA网络的每年度的租赁费不能低于一定的最低水平(最低租赁费)。

    最低租赁费于2007年为承租方就2006年根据原CDMA租赁协议向出租方支付的租赁费总额的90%,于2008年则为承租方就2007年按新CDMA租赁协议向出租方支付的租赁费总额的90%。新CDMA租赁协议项下的租赁费水平乃参考承租方对行业趋势的了解,包括CDMA用户、ARPU水平等而制定。

    租赁费应基于承租方在每一季度的未经审计的CDMA业务收入计算,在每季度期末支付(或促使支付)一次,由承租方于租赁期内每季度结束后30日内支付予出租方(下称"季度租赁费")。承租方应于租赁期内每季度结束后20日内,就该季度的未经审计的CDMA业务收入向出租方发出报告,载列承租方在该季度的未经审计的CDMA业务收入及基于该金额计算的应支付的租赁费总额。

    在承租方收到其年度经审计财务报告后,出租方与承租方应在切实可行的范围内尽快按下述方式调整租赁费：

    (1) 假如按经审计财务报告中载明的经审计CDMA业务收入以及按经审计CDMA业务税前利润确定的最终租赁费百分比计算的任何年度的租赁费("年度租赁费")大于承租方就当年支付的季度租赁费总额,则承租方应在切实可行的范围内尽快把差额交付予出租方；

    (2) 假如年度租赁费少于承租方就当年支付的季度租赁费总额,则出租方应在切实可行的范围内尽快把差额退还承租方；

    (3) 如果承租方于相关年度就租赁费所支付经作出上述调整后的总金额少于最低租赁费,则出租方无须退还上述(2)中的款项,而且承租方应在切实可行的范围内尽快向出租方支付额外款项(如适用),致使就该年支付的租赁费总额不少于最低租赁费。

    除非出租方和承租方另以书面约定,否则所有的租赁费用均以人民币支付。

    任何延展租赁期内的租赁费与最低租赁费由出租方和承租方于新CDMA租赁协议延期至延展租赁期后再另行协商厘定。

    3.1.4 对原CDMA租赁协议的修订

    新CDMA租赁协议的新租赁费是根据原CDMA租赁协议所用的相同定价机制厘定,但在承租方于相关年度的经审计CDMA业务税前利润不低于其相关年度经审计的财务年报所记载的2006年度经审计CDMA业务税前利润的情况下,租赁费用的比例从原来的30%有条件地增加到31%。新的租赁费比例由协议双方共同基于以下因素决定决定：

    (1) 基于承租方对CDMA网络质量和功能的要求,出租方于过去2年内在其CDMA网络的升级和改进上做出了大量的资本开支。出租方也增加了对智能网络的投资,致力于进行CDMA网络第3期的网络优化、入户、技术改善及升级。由于出租方的大量斥资,CDMA网络的整体服务质量及功能于过去2年已见改善,连接率上升、掉线率和掉话率均有所下降。此外,CDMA增值业务对于CDMA业务收入的贡献,由2004年年底的9.8%增加到2006年6月的18.3%,CDMA 1X用户占CDMA用户总数的百分比也于同期由30.1%上升至51.7%。因此,上述出租方所作的投资,是承租方重组其CDMA业务和增加盈利的关键因素。而租赁费作为回报应予以调整,以反映出租方所作的投资；

    租赁费的上调也将促使出租方对于网络提升、优化及增值业务作出进一步投资,从而增加承租方CDMA业务的ARPU水平、CDMA的用户总数及客户满意度,以及持续发展其移动通信的增值服务。

    (2) 与承租方的GSM业务相比,其CDMA业务仍处于开发阶段。CDMA的规模和盈利水平远低于GSM业务。因此,租赁费应计及承租方进一步扩展CDMA业务所涉及的开支而作出调整。至2006年上半年,承租方GSM业务的折旧、摊销及财务成本相对于其业务收入的比率为31.3%,高于承租方根据新CDMA租赁协议应付的建议租赁费占其CDMA业务收入的百分比。

    自2005年履行原CDMA租赁安排开展以来,承租方的CDMA业务有了持续的改善和盈利。

    鉴于CDMA用户总数的增加,CDMA业务进入了重组下的发展模式。随着手机补贴和市场推广成本的减少,加上用户总数和家庭收入的改善,CDMA增值服务带来的CDMA业务收入也有所增加。尽管市场竞争激烈,ARPU水平仍不断下降。承租方的CDMA业务于2005年下半年开始盈利,并于2006年上半年一直保持盈利状态。

    承租方管理层相信,CDMA业务在重组后将出现持续增长,其对CDMA业务的未来前景充满信心。承租方深信,尽管目前对租赁费作出调整,CDMA业务仍将能维持持续增长。

    3.1.5 新CDMA租赁协议的转让

    根据CDMA转让协议,本公司同意将本公司在新CDMA租赁协议项下的所有权利和义务转让予联通运营公司。在CDMA转让协议完成后,本公司将不再是新CDMA租赁协议的一方,而联通运营公司将取代本公司成为协议方。联通运营公司将取代本公司行使并享有本公司在新CDMA租赁协议项下的所有权利。完成CDMA转让协议的前提包括联通红筹公司非关联股东的批准和新CDMA租赁协议的生效条件均被满足。

    3.1.6 既往会计信息

    截至2004年、2005年12月31日止年度及截至2006年9月30日止9个月,联通运营公司及联通新世界按原CDMA租赁协议向联通新时空支付的租赁费分别为人民币65.89亿元、人民币79.25亿元和人民币60.60亿元。

    3.1.7 关于CDMA网络租赁交易金额上限

    在截至2006年、2007年和2008年12月31日止的各财政年度,新CDMA租赁协议的年租赁费分别不得超过人民币135.23亿元、人民币150亿元及人民币180亿元的限额。

    上述限额参照：

    (1) 既往的CDMA业务收入金额及前述联通运营公司及联通新世界支付联通新时空的既往租赁费而定；及

    (2) 联通红筹公司CDMA业务收入的可能增长。自2002年CDMA投入运营以来,联通红筹公司的CDMA用户数目有显著增长,预期CDMA用户将继续增加,与不断改善的CDMA网络质量及成功的市场策略相符。联通红筹公司的CDMA用户数目由2002年12月31日的713万户增长至2005年12月31日的3,272万户。

    3.1.8 订立新CDMA租赁协议的理由

    以租赁形式运作CDMA网络已有效降低本公司发展CDMA业务的投资风险,尤其是避免在CDMA业务发展初期承担大量的资本投资负担,并允许联通红筹公司在CDMA网络的广泛覆盖面提供CDMA服务而无需立即花费租赁全部可用容量的费用。此外,承租方认为有必要时,有权从出租方购买CDMA网络,从租赁经营转为自有经营。

    3.2 本公司与联通集团签订的新综合服务协议

    3.2.1 协议基本内容和相关信息

    在本公司有权将本公司在新综合服务协议项下的权利和义务转让予联通运营公司的基础上：

    3.2.1.1 互联及结算安排

    基本内容

    本公司的各类电信网和联通集团的各类电信网互相连接,目前包括双方的蜂窝移动电话网络以及其他电信网络之间的互联。

    结算安排

    ? 双方的移动通信网络之间的结算

    对于不同省份之间的移动通信用户的通话,按照以下两种结算方式中对于本公司更为有利的方式进行结算：

    (i)呼出电话的移动通信网络和接收电话的移动通信网络各自从长途电话收费中提留该次通话收费的4%,其余92%的通话收费由本公司收取；

    (ii)依据信息产业部于2003年10月28日颁布的"关于发布《电信网间互联结算及中继费用分摊办法》的通知"(信部电[2003]454号)规定的结算标准。

    (2) 对于双方网络之间的所有其他互联结算,双方同意按照信息产业部于2003年10月28日颁布的"关于发布《电信网间互联结算及中继费用分摊办法》的通知"(信部电[2003]454号)的有关规定进行结算。

    (3) 双方在此进一步同意,若参照有关国家主管部门就类似的网间结算制定的结算办法(及其不时的修订)进行结算较上述互联结算安排对本公司更为有利,则参照该结算办法进行结算。

    既往会计信息

    截至2004年12月31日止的2004年度,联通运营公司及联通新世界按原综合服务协议进行互联安排产生的互联收入和互联支出分别约为人民币19,350万元、人民币4,010万元。

    截至2005年12月31日止的2005年度,联通运营公司及联通新世界按原综合服务协议进行互联安排产生的互联收入和互联支出分别约为人民币14,000万元、人民币1,610万元。

    截至2006年9月30日止9个月,联通运营公司及联通新世界按原综合服务协议进行互联安排产生的互联收入和互联支出分别约为人民币12,215万元、人民币1,164万元。

    不设金额上限

    请参见3.2.1.2中相同部分内容。

    互联及结算服务所涉及的商业条款与本公司以往执行的标准完全相同。

    3.2.1.2 漫游安排

    基本内容

    本公司与联通集团同意就双方的移动电话网作出自动漫游安排。联通集团同意作出必要安排使本公司实现与其他国内和/或国际移动通信运营商的移动电话网漫游,本公司同意提供全部长途骨干网用于实现该漫游。

    定价标准

    (1) 双方同意,使用双方漫游服务的移动通信用户将根据信息产业部指引,按商定的每分钟人民币0.60元的漫游使用费率缴付漫游费,不论来话或去话：

    ? 如果本公司的移动通信用户在联通集团的服务区漫游,漫游费应由本公司收取,并按下述方式分配：(i)向联通集团支付人民币0.40元；及(ii)本公司提留人民币0.20元；

    ? 如果联通集团的移动通信用户在30省漫游,则漫游费由联通集团收取并按下述方式分配：(i)向本公司支付人民币0.56元；及(ii) 联通集团提留人民币0.04元。

    ? 如果本公司的移动通信业务覆盖中国全部区域,则关于国内漫游的规定自动终止。

    (2) 如果联通集团的移动通信网络用户根据联通集团的国际漫游安排在第三方移动通信网络运营商的网络漫游,或如果第三方移动通信网络运营商的用户根据该等安排在联通集团的网络漫游,则本公司应根据其国际漫游安排收取所有漫游收入的50%。

    既往会计信息

    截至2004年12月31日止的2004年度,联通运营公司及联通新世界按原综合服务协议进行漫游安排而产生的漫游收入和漫游支出分别约为人民币2,670万元、人民币2,380万元。

    截至2005年12月31日止的2005年度,联通运营公司及联通新世界按原综合服务协议进行漫游安排而产生的漫游收入和漫游支出分别约为人民币6,778万元、人民币4,180万元。

    截至2006年9月30日止9个月,联通运营公司及联通新世界按原综合服务协议进行漫游安排而产生的漫游收入和漫游支出分别约为人民币4,736万元、人民币3,288万元。

    不设金额上限

    本公司认为,对互联安排和漫游安排的持续性关联交易的交易价值不应设定任何年度金额上限,原因如下：

    (1) 互联安排和漫游安排为联通运营公司持续经营主营业务,即电信业务所必需,在此情况下,任何上限均可能限制本公司在日常业务过程中的持续经营能力；

    (2) 联通运营公司的收入依赖于各网络的通话收入和用户数量的增长,而任何增长均会增加互联安排和漫游安排的用量。由于其完全视乎用户用量而定,本公司将无法控制。因此,对这些交易设置任何上限将限制本公司在日常业务过程中开展及扩充业务的能力；

    (3) 互联安排和漫游安排价格的确定基于信息产业部设定的标准(亦适用于中国其他移动通信运营商)或本公司与联通集团协议的标准,而目前内部资费较标准资费对联通红筹公司较为有利。这些设定的定价标准为联通红筹公司提供更多保障。

    联通红筹公司已向香港联交所申请豁免就截至2007年、2008年及2009年12月31日止的财政年度互联及漫游安排施加金额上限。

    漫游服务所涉及的商业条款与本公司以往执行的标准完全相同。

    3.2.1.3 提供电信专用卡

    基本内容☆ 联通集团(或其控股子公司)将向本公司提供包括SIM卡、UIM卡、IP电话卡、长途卡以及充值卡在内的各种专用卡。联通集团应确保其提供的电信专用卡的质量符合有关国家主管部门规定的标准并提供必要证明。

    定价标准

    电信专用卡的价格将按照联通集团提供电信专用卡的实际成本加上双方不时约定的不超过20%的成本利润率确定,并且根据本公司需要的电信专用卡的数量商定一定比例的折扣。每种电信专用卡的具体销售价格将由各方每年审议一次。

    既往会计信息

    截至2004年、2005年12月31日止年度及截至2006年9月30日止9个月,联通运营公司及联通新世界按原综合服务协议就购买包括SIM卡、UIM卡、IP电话卡、长途卡以及充值卡在内的各种专用卡,向联通集团(或其控股子公司)支付的费用分别约为人民币10.87亿元、人民币6.72亿元和人民币5.73亿元。

    不设金额上限

    本公司认为,对电信专用卡的交易价值不应设定任何年度金额上限,原因如下：

    联通运营公司于中国境内提供电信服务,其收入倚重电信专用卡的销售。电话卡的销售亦对联通运营公司增加其用户基础起重要作用,而联通运营公司的用户数目增长则会令联通运营公司对电信专用卡的需求有所增加。联通运营公司向联通集团(或其控股子公司)需求电话卡的数目与其用户数目直接相关并完全视乎其用户规模基础,因此联通运营公司无法控制其对电话卡的需求。对联通运营公司向联通集团(或其控股子公司)取得电信专用卡施加任何限制,将严重限制联通运营公司于日常业务过程中赚取收入及进行业务的能力。

    联通红筹公司已向香港联交所申请豁免就截至2007年、2008年及2009年12月31日止各财政年度对供应电信专用卡施加金额上限。

    提供电信专用卡服务所涉及的商业条款与本公司目前所执行的标准完全相同。

    3.2.1.4 设备采购服务

    基本内容

    联通集团或其控股子公司根据本公司的要求向本公司提供全面的设备采购服务,包括经办招标、咨询及代理等。

    定价标准

    设备采购服务费将按下列费率计算：

    (1) 设备采购外贸合同,合同金额为3,000万美元以下(含3,000万美元)的,按照合同金额0.55%的比例收取服务费,合同金额为3,000万美元以上的,按照合同金额0.35%的比例收取服务费(其中包括银行手续费)；及

    (2) 由联通进出口代理签订的设备采购内贸合同,合同金额为2亿元以下(含2亿元)的,按照合同金额0.25%的比例收取服务费,合同金额为2亿元以上的,按照合同金额0.15%的比例收取服务费。

    联通集团的保证

    联通集团在此同意,如因联通集团或者联通进出口就设备采购出现任何疏忽、违约、作为或不作为,致使联通运营公司遭受任何损失或损害,联通集团应按联通运营公司的要求向联通运营公司作出全部赔偿(包括但不限于如由于任何与联通集团或联通进出口有关的个人的不当或不合法行为而导致增加采购合同的金额,须退还代理服务费)。但联通集团在任何索赔项下的全部责任不应超过联通运营公司向联通集团支付的代理服务费总和。

    既往会计信息

    截至2004年、2005年12月31日止年度及截至2006年9月30日止9个月,联通运营公司及联通新世界按原综合服务协议就国内外电信设备和其他物资采购服务向联通进出口支付的代理费分别分别约为人民币1,776万元、人民币1,579万元和人民币835万元。

    金额上限

    在截至2006年、2007年、2008年及2009年12月31日的财政年度,联通运营公司在新综合服务协议项下需就设备采购向联通进出口支付的服务费总额分别不得超过人民币4,500万元、人民币6,000万元、人民币7,500万元及人民币9,500万元的限额。

    上述限额的确定标准为：

    (1) 联通运营公司及联通新世界既往设备采购的交易情况和交易额；

    (2) 确保联通运营公司取得业务所需设备的需要可于任何时间以符合成本效益的方式满足；及

    (3) 联通运营公司应付服务费的预计增幅,此增幅是根据对开关电源、蓄电池、柴油发动机组、不间断电源、机房空调以及光缆等传输及配套设备依据上述定价标准厘定,而此等设备目前由联通集团根据原综合服务协议免费提供给联通运营公司。

    对原设备采购服务协议的修订

    取消了原协议中区分主设备和配套设备进行收费的做法,考虑的因素如下：

    (1) 由于主设备交易量在设备采购代理中所占比重日渐下降,而其他设备采购代理并未收费,联通集团的相关控股子公司承受较大的成本影响；

    (2) 条款的改变可为联通集团的相关控股子公司增加一千多万的收入。

    3.2.1.5 财产使用及房屋租赁

    基本内容

    联通集团和本公司根据对方不时提出之要求,由该方(或其控股子公司)(以下合称"提供方")将其自身拥有的若干财产("自有财产")和从第三方取得使用权的若干财产("第三方财产")(包括场地、房屋、空调、电源、动力设备以及其他相关附属设施等)提供给对方(以下简称"接受方")使用。

    定价标准

    (1) 接受方使用提供方提供的前述自有财产,其使用费或租金的标准应根据该财产的折旧成本或财产所在地的使用类似财产的市场价格中较低者而确定。尽管有上述规定,提供方可以选择按照所涉财产所在地的市场价格向接受方收取财产使用费。

    (2) 对于房屋租赁,除支付房屋租金以外,接受方还应按照物价部门制定的价格或资费标准,按期另行缴纳接受方实际消耗或使用的水、电、空调等费用(以下简称"杂费")以及租赁房屋的物业管理费。除前述的租金、杂费、物业管理费以及由于接受方违反本规定而引致的费用外,提供方保证不再要求接受方为承租房屋承担和/或支付任何其他费用(包括任何应由提供方支付的税费)。

    (3) 接受方使用提供方提供的前述第三方财产,双方按照各自使用有关财产的相应比例对实际支付给第三方的使用费进行分摊。

    既往会计信息

    截至2004年、2005年12月31日止年度及截至2006年9月30日止9个月,联通运营公司及联通新世界按原综合服务协议向联通集团支付的财产使用费分别约为人民币2,903万元、人民币2,353万元和人民币1,909万元,而联通集团按原综合服务协议向联通运营公司及联通新世界支付的财产使用费分别约为人民币350万元、人民币247万元和人民币257万元。

    截至2004年、2005年12月31日止年度及截至2006年9月30日止9个月,联通新国信按照原房屋租赁协议向联通运营公司及联通新世界支付的房屋租赁费总额为人民币1,947万元、人民币1,866万元和人民币1,030万元。

    独立物业评估师北京中企华资产评估有限责任公司已确认根据上述安排应付的租金额均公平合理,就联通集团出租的财产而言,未超出市场租值,就联通运营公司及联通新世界出租的财产而言,未低于市场租值。

    金额上限

    鉴于新综合服务协议将包含原房屋租赁协议,在截至2006年、2007年、2008年及2009年12月31日的财政年度,新综合服务协议项下联通运营公司需就财产使用和房屋租赁向联通集团支付的使用费总额分别不得超过人民币5,293万元、人民币3,500万元、人民币4,500万元和人民币5,500万元的限额,而联通集团需就财产使用和房屋租赁向联通运营公司支付的使用费总额分别不得超过人民币4,149万元、人民币6,000万元、人民币8,000万元和人民币9,500万元的限额。

    财产使用服务的上限系参考以下各因素而制定：(i)联通运营公司及联通新世界与联通集团(或其控股子公司)的过往交易,(ii)联通运营公司和联通集团(或其控股子公司)需相互租赁财产的估计,和(iii)联通运营公司对于有关地点于2007年、2008年及2009年的市场租金的估计。

    联通运营公司和联通集团于未来三年可能租赁的最高财产数目的估计,考虑了联通运营公司和联通集团的业务增长潜力而带来租赁数量的增加。

    合并房屋租赁协议

    鉴于在原关联交易框架下存在多份租赁协议,并且其相关的商业条款相同,因此在本次关联交易中将其统一放入新综合服务协议中,不再签署单独的房屋租赁协议。

    3.2.1.6 传输线容量租赁

    基本内容

    本公司同意根据联通集团的需要,在合理的范围内,尽可能向联通集团和/或其控股子公司出租用于经营有关通信业务所需的传输线容量。

    定价标准

    传输线容量的租金在国家有关主管部门现行的有关资费标准的基础上,在国家允许的浮动幅度内(10%)由双方确定具体的折扣比例,但本公司给予联通集团的折扣不得大于本公司在类似情况下给予第三方承租人的折扣。如果国家有关主管部门对有关资费标准进行修订,双方同意就折扣比例进行必要的调整。

    既往会计信息

    截至2004年、2005年12月31日止年度及截至2006年9月30日止9个月,联通集团按原综合服务协议就传输线容量租赁向联通运营公司及联通新世界支付的费用总额分别是约为人民币3,885万元、人民币2,584万元和人民币1,275万元。

    不设金额上限

    本公司认为,租赁传输线容量的交易不应受任何年度金额上限的限制,原因如下：

    由于长途传输线路的租赁费对联通运营公司的收入有所贡献,对此交易施加上限将限制联通运营公司的收入,且阻碍联通运营公司于日常业务过程中进行业务的能力。此外,联通集团长途电话业务的扩展必将导致租予联通集团的传输线容量以及联通运营公司的租赁费收入有所增加。联通运营公司将无法控制传输线容量的租赁数量,因为其完全视乎联通集团用户的使用量。

    此外,租赁传输线路的价格是基于信息产业部设定的标准资费(适用于中国其他移动通信运营商)。

    联通红筹公司已向香港联交所申请豁免就截至2007年、2008年和2009年12月31日止各财政年度对传输线路租赁施加金额上限。

    传输线容量租赁服务所涉及的商业条款与本公司目前所执行的标准完全相同。

    3.2.1.7 国际出入口局服务

    基本内容

    联通集团同意根据本公司的要求提供国际出入口局服务,并承诺不向其他经营者提供国际出入口局服务。

    定价标准

    联通集团向本公司收取的服务费按以下公式计算：

    联通集团合理运营和维护国际出入口局设施的全部实际费用(包括折旧费用)×(1+10%)

    既往会计信息

    截至2004年、2005年12月31日止年度及截至2006年9月30日止9个月,联通运营公司及联通新世界按原综合服务协议就国际出入口局服务向联通集团支付的费用总额约为人民币1,706万元、人民币1,980万元和人民币1,323万元。

    不设金额上限

    本公司认为,使用国际出入口局的交易价值不应受任何年度金额上限的限制,原因如下：

    联通运营公司的收入倚重通话收入,包括国际通话收入。联通运营公司提供国际通话服务依赖使用联通集团提供的国际电信网关。联通运营公司的国际通话服务的任何增长必将导致国际电信网关容量及设施的使用量有所增加。国际电信网关容量及设施的使用量的任何增加,将增加联通集团经营及维修该等设施(包括折旧)的成本,继而提升此项交易的交易款额。联通运营公司将无法控制国际出入口局服务的服务量,因为其完全视乎用户的使用量。因此,联通运营公司难以估计国际电信网关的日后使用水平。限制联通运营公司使用联通集团的国际电信网关将限制联通运营公司赚取国际电话通话收入的能力。

    联通红筹公司已向香港联交所申请豁免就截至2007年、2008年及2009年12月31日止各财政年度对提供国际出入口局服务施加金额上限。

    国际出入口局服务所涉及的商业条款与本公司目前所执行的标准完全相同。

    3.2.1.8 基于人工平台的移动用户增值服务

    基本内容

    联通集团(或其控股子公司)通过人工综合业务平台向联通运营公司的移动电话用户提供各类人工增值服务业务,包括但不限于联通秘书和人工信息服务等业务。

    定价标准

    就联通集团(或其控股子公司)为联通运营公司提供增值服务所产生的实际现金收入,由联通运营公司与联通集团(或其控股子公司)各自的分支机构按照4:6的比例进行结算。该结算比例不应超过同一区域内联通运营公司支付给同类其他独立于联通集团(或其控股子公司)的增值电信业务内容提供商(CP/SP)分成比例的平均水平。

    结算应以联通运营公司的计费资料为准。

    既往会计信息

    截至2004年、2005年12月31日止年度及截至2006年9月30日止9个月,联通运营公司及联通新世界按照原人工服务协议支付人工增值服务费用分别约人民币8.59亿元、人民币4.13亿元和人民币2.77亿元。

    不设金额上限

    请参见3.2.1.9中相同部分内容.

    基于人工平台的移动用户增值服务所涉及的商业条款与本公司目前所执行的原人工服务协议中的标准完全相同。

    3.2.1.9 移动用户增值服务

    基本内容

    联通集团(或其控股子公司) 作为提供方通过移动通信网络及数据平台向联通运营公司的移动电话用户提供各类增值服务业务

    定价标准

    就联通集团(或其控股子公司)为联通运营公司提供增值服务所产生的实际现金收入,由联通运营公司与联通集团(或其控股子公司)各自的分支机构按照市场中同一区域内联通运营公司支付给同类其他独立于提供方的增值电信业务内容提供商(CP/SP)分成比例的平均水平进行结算。

    结算应以联通运营公司的计费资料为准。

    既往会计信息

    截至2004年、2005年12月31日止年度及截至2006年9月30日止9个月,联通运营公司及联通新世界按照增值移动用户服务合作协议支付增值服务费用分别约人民币423万元、人民币2,842万元和人民币3,502万元。

    不设金额上限

    本公司认为,移动用户增值服务的交易价值不应受任何年度金额上限限制,原因如下：

    联通运营公司的收入依赖各网络的通话收入及用户基础的增长。由于增值服务为提供予联通运营公司用户的配套服务,任何用户增长必将增加增值服务的用量,联通运营公司将无法控制增值服务的交易金额。因此,联通运营公司难以估计增值服务的日后使用水平。此外,鉴于联通运营公司与联通集团(或其控股子公司)分摊增值服务的收入,增值服务的使用水平的任何增长,亦对联通运营公司有利。对此交易施加的任何上限将限制联通红筹公司于日常业务过程中进行及扩充业务的能力。由于增值服务的收费对联通运营公司收入有一定贡献,对此项交易施加上限将限制联通运营公司的收入。

    联通红筹公司已向香港联交所申请豁免就截至2007年、2008年及2009年12月31日止的财政年度对增值服务施加金额上限。

    除分成方式外,移动用户增值服务所涉及的商业条款与本公司目前所执行的原人工服务协议中的标准完全相同。

    3.2.1.10 10010/10011客户服务

    基本内容

    根据新综合服务协议,联通集团(或其控股子公司)将为联通运营公司提供以下各项客户服务：

    ● 业务咨询：向客户提供联通运营公司介绍、有关各类业务的网络情况、资费标准、GSM及CDMA营业网点及服务和移动通信常识等方面内容咨询；

    ● 话费查询：可分别为联通运营公司CDMA(含预付费)、GSM(含预付费)等客户提供实时话费查询、余额查询、月结话费详单查询、欠费总额、话费预存、帐号余额查询、缴费情况查询等；为长途、市话、IP等客户提供帐单查询；

    ● 业务受理：可分别为联通运营公司CDMA(含预付费)、GSM(含预付费)客户、长途、市话、IP等客户提供不涉及金额交易的停机/开机、业务办理等服务；

    ● 投诉受理：客户可通过电话、传真、邮政信函等方式进行投诉申告。系统提供各种投诉的陈述要素和死循环工作处理流程,以辅助客户服务中心人员准确及时地获取投诉信息,最大程度地保证客户的投诉申告在客户中心得到及时满意的答复,同时用户可拨打10010/10011查询处理情况及结果；

    ● 客户回访、用户挽留：联通集团(或其控股子公司)按照联通运营公司的需要,将适当增加人工服务坐席数及服务内容,提供设立专席进行服务,这些服务包括对新入网的CDMA客户、CDMA和GSM高端客户、重要客户和大客户等进行电话访问及通过电话呼出的方式对可能离网的联通运营公司CDMA和GSM高端客户进行挽留。

    定价标准

    联通运营公司按照客户服务的成本费用加不高于10%利润向联通集团(或其控股子公司)支付服务费。客户服务的成本费用为每坐席成本乘以有效坐席数：

    ● 经济发达的主要城市(例如北京、上海和广东)每坐席成本为上一年该区每坐席的实际成本(定义如下)。在这些经济发达的主要城市以外的区域,每坐席成本为上一年当地每坐席实际成本和全国(不包括北京、上海和广东)平均每坐席的实际成本(定义如下)上浮10%中的较低者。

    每坐席的实际成本包括与10010/10011客服业务有关的人员工资、管理费用、运行维护费用、设备折旧及场地租赁费等。各地域每坐席的实际成本为独立审计机构出具的审计报告所确认的提供方于上一年在当地的10010/10011客服坐席成本除以上一年全年平均每月坐席数。该审计报告及有关的支持文件须提交予接受方的审计师。

    ● 实际有效坐席数的确定：提供方应在每月10日之前将上一月坐席的数目提供给接受方,接受方应在5个工作日内参照信息产业部《电信服务标准(试行)》中确定的客服中心服务标准予以确认有效坐席数。有效坐席数以接受方最终确认的数目为准。

    既往会计信息

    截至2004年、2005年12月31日止年度及截至2006年9月30日止9个月,联通运营公司及联通新世界按原人工服务协议就客户服务支付的费用总额分别约为人民币5.25亿元、人民币5.62亿元和人民币5.01亿元。

    不设金额上限

    本公司认为,客户服务的交易价值不应受任何年度金额上限限制,原因如下：

    联通运营公司的收入增长倚重用户基础的增长。由于客户服务为提供予联通运营公司用户的配套服务,因此任何用户增长势必增加客户服务的用量。由于客户服务的用量完全因用户用量而确定,联通运营公司将无法控制。因此,对该项交易施加的任何上限将可能限制联通运营公司向客户提供正常客户服务的能力,且有损联通运营公司的经营。客户服务将按成本加边际利润率定价,而成本将每年由独立审核公司审核,须待联通运营公司最终确认后方可生效,因此对联通运营公司亦提供了额外保障。

    联通红筹公司已向香港联交所申请豁免就截至2007年、2008年及2009年12月31日止的各财政年度对客户服务施加金额上限。

    对原人工服务协议的修订

    原条款中的经济发达的主要城市除北京和上海之外,增加广东作为经济发达的主要城市计算每座席成本,理由如下：

    (1) 广东省为经济发达省份,其每座席成本明显高于全国其他区域的平均成本；

    (2) 在原定价标准下,广东省较高的服务成本会导致全国平均每座席的实际成本的提高；

    (3) 原定价标准无法实际反映广东省大幅提高的服务成本,因此其财务业绩无法反映其实际运营水平。

    3.2.1.11 代办服务

    基本内容

    联通集团(或其控股子公司)根据市场及联通运营公司提出的主动服务需求和要求,向客户开展产品/服务推介、营销活动。

    定价标准

    代办服务的定价标准为向联通运营公司收取的代理费应不高于在同一区域为联通运营公司发展用户的独立第三方代理商的平均代理费。

    既往会计信息

    截至2004、2005年12月31日止年度及截至2006年9月30日止9个月,联通运营公司及联通新世界按原人工服务协议就代办服务支付的费用总额分别约为人民币905万元、人民币1,531万元和人民币712万元。

    不设金额上限

    本公司认为,代办服务的交易价值不应受任何年度金额上限限制,原因如下：

    代办服务对联通运营公司非常关键,联通运营公司需要有效的市场推广策略及方式,以于现时竞争非常激烈的中国电信市场中保持增长。代办费用乃根据向各新开发用户收取的佣金为基准。倘若联通集团(或其控股子公司)开发的新用户有所增加,佣金总额将会增加。因此,对此项服务施加任何上限将限制联通集团(或其控股子公司)可为联通运营公司开发的用户数目。任何有关限制将影响联通运营公司的增长。

    联通红筹公司已向香港联交所申请豁免就截至2007年、2008年及2009年12月31日止的各财政年度对代办服务施加金额上限。

    代办服务所涉及的商业条款与本公司目前执行的原人工服务协议中的标准完全相同。

    3.2.1.12 工程设计及技术服务

    基本内容

    联通集团(或其控股子公司)作为提供方根据联通运营公司的需要和要求,向联通运营公司(作为接受方)提供工程设计以及技术服务。

    提供方的确定方式

    接受方应通过公开招标方式确定工程设计服务和技术报务的具体提供方,提供方应具备不低于独立第三方的资质和条件,并与任何独立第三方处于平等的地位参与招标程序。

    定价标准

    ● 工程设计服务的收费标准参照并不高于原国家计划委员会和建设部于2002年颁布执行的《工程勘察设计收费标准》以及其他相关国家标准执行,并且应不高于行业内其他可以提供类似服务的独立第三方的收费标准。

    ● 技术服务的收费标准参照并不高于原国家计划委员会于1999年颁布的《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》以及其他相关国家标准执行,并且应不高于行业内其他可以提供类似服务的独立第三方的收费标准。

    既往会计信息

    截至2004年、2005年12月31日止年度及截至2006年9月30日止9个月,联通运营公司及联通新世界所支付的设计和服务费用总额分别约为人民币1.17亿元、人民币1.28亿元和人民币1.08亿元。

    金额上限

    在截至2007年、2008年及2009年12月31日的财政年度,新综合服务协议项下联通运营公司需就工程设计和技术服务向联通集团支付的使用费总额分别不得超过人民币38,000万元、人民币40,280万元和人民币42,700万元的限额。

    工程设计和技术服务的上限系参考以下各因素而制定：(i)工程设计和技术服务的交易性质,联通运营公司及联通新世界与联通集团(或其控股子公司)的过往交易,(ii)公司管理层预计,在高度竞争的中国电信市场,未来的业务经营依赖于对网络质量和功能的改进,和(iii)联通集团确认其有能力依照正常的交易程序运营该业务并可以使公司从潜在的增长机会中获益。

    3.2.1.13 卫星长途数据电路租赁

    鉴于联通运营公司就卫星长途数据电路已经改为从独立第三方租赁,因此原综合服务协议项下的卫星长途数据电路租赁交易已不存在,所以新综合服务协议中删除了该等卫星长途数据电路租赁协议。

    3.2.2 新综合服务协议的生效条件

    (1) 本公司的股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则批准新综合服务协议的实施；

    (2) 联通红筹公司的股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则批准本公司将本公司在新综合服务协议项下的权利和义务转让给联通运营公司。

    3.2.3 新综合服务协议的有效期限

    新综合服务协议的有效期限为三年,自2007年1月1日起生效。

    3.2.4 新综合服务协议的转让

    根据综合服务转让协议,本公司同意将本公司在新综合服务协议项下的所有权利和义务转让予联通运营公司。在综合服务转让协议完成后,本公司将不再是新综合服务协议的一方,而联通运营公司将取代本公司成为协议方。联通运营公司将取代本公司行使并享有本公司在新综合服务协议项下的所有权利。完成综合服务转让协议的前提包括联通红筹公司非关联股东的批准和新综合服务协议的生效条件均被满足。

    3.2.5 其他重要条款

    (1) 根据新综合服务协议的约定,协议各方均有权安排其控股的子公司(根据财政部不时修订的《企业会计准则》的规定加以判定)按照协议确定的条款和条件提供或接受相关服务,并收取或支付服务费用。

    (2) 新综合服务协议修订了联通集团与联通运营公司于2000年4月21日签订的《重组协议》内的若干条文,以反映随后联通集团的重组变动,包括成立联通运营公司以及重组协议所述的本公司于上海证券交易所上市。此外,新综合服务协议修订了《重组协议》第3.2(16)条,联通集团承诺其将不会就其所实益拥有的权益／股份采取任何行动,致使联通集团可能失去其对联通红筹公司下属子公司的控制。新综合服务协议规定,对于控制的判定以财政部不时修订的《企业会计准则》为准。除新综合服务协议所修订的外,重组协议的其他条款维持不变并持续有效。

    四、本次重新订立关联交易协议的目的以及对于本公司的影响

    本次关联交易协议事项的目的是为使修订后的关联交易更符合本公司的发展情况,反应行业发展趋势以及协议双方在关联交易中的资源投入水平,从而提高公司的经营和管理水平。同时,本次关联交易事项完成后,相关关联交易协议将更具操作性,便于投资者的理解和分析。

    本次CDMA租赁协议修订后,公司CDMA租赁费在未来两年的租赁中,如果满足一定的条件,将变更为CDMA业务收入的31%。在本次CDMA网络租赁费水平上调之后,有利于联通新时空更好地配合本公司对CDMA网络进行近一步的优化和升级投资,提升网络质量,促进本公司CDMA业务的持续良性发展。

    新综合服务协议对原综合服务协议中的设备采购服务以及10010/10011客户服务做出了修订：设备采购服务不再区分主设备和附属设备,并统一按照原定价原则进行收费；10010/10011客户服务中将广州作为经济发达的主要城市计算每座席成本。修订后的协议使得公司设备采购服务和10010/10011客户服务的收入和成本的配比更趋合理,促进本公司的业务发展。

    其他关联交易协议的修订,主要是考虑原关联交易协议主体发生了变化并且原关联交易协议的期限将到期,对本公司运营无实质性影响。

    五、独立董事意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次关联交易协议事项均构成了本公司的关联交易,有可能对本公司少数股东的利益产生影响,因此本公司的独立董事应当发表意见。

    本公司已经向独立董事提交了关联交易协议事项的相关资料,本公司独立董事经过仔细审阅并就有关问题向公司管理层及董事会秘书等公司高级管理人员进行了询问。同时,为了更好地维护少数股东权益,本公司独立董事会议还专门聘请国泰君安证券股份有限公司("国泰君安")担任了本公司少数股东独立财务顾问,并听取了其独立财务顾问报告。

    基于上述情况和本人的独立判断,现就关联交易协议事项发表如下意见：

    (1) 同意本公司与联通集团和联通新时空签订新CDMA租赁协议、本公司与联通集团签订新综合服务协议；

    (2) 本次关联交易协议事项将有利于增强相关关联交易的可操作性和透明度,有利于协同关联交易各方的利益,并为本公司持续经营提供有效的保障,相关协议条款公平合理,符合全体股东利益,不存在侵害公司少数股东利益的情况。

    六、独立财务顾问意见

    国泰君安作为本次关联交易事项的独立财务顾问,发表独立财务顾问意见如下：

    6.1 前提假设

    (1) 报告所依据的资料内容真实、准确、合法、完整、及时；

    (2) 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    (3) 本次交易涉及之市场环境无重大及不可预见之变化；

    (4) 本次交易各方当事人均遵循诚实信用原则,使合同得以充分履行；

    (5) 本次交易各方的公司章程内容、基本制度、高级管理人员无重大变化；

    (6) 无其他不可预测或不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    6.2 结论

    基于上述假设前提,经过审慎、必要的调查,国泰君安认为：本次关联交易事项有利于增强相关关联交易的可操作性、透明度,有利于协同关联交易各方的利益,并为本公司持续经营提供有效的保障；从财务角度而言,对本公司少数股东是公平合理的,并且符合本公司的长远利益。

    七、备查文件目录

    7.1 本公司董事会决议

    7.2 本公司独立董事意见

    7.3 列于本公告第1.2.3条的所有协议

    7.4 国泰君安出具的独立财务顾问报告

    特此公告

    中国联合通信股份有限公司

    二〇〇六年十月二十六日