本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天创置业股份有限公司第五届董事会第十次临时会议通知于2006 年10 月20 日发出，于10 月25 日以通讯方式召开，10 月25 日收回表决意见，本次会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。本次会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人。经参会董事表决，形成如下决议：

    一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2006 年第三季度报告；

    二、在关联董事徐京付、杨豫鲁、王琪和谌卫东回避表决的情况下，以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司关于与京能集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》的议案：

    京能集团财务有限公司(以下称“京能财务”或“甲方”)为本公司(以下称“本公司”或“乙方”)实际控制人京能集团的控股子公司，为京能集团的成员单位提供财务管理服务。

    董事会同意公司与京能财务签署《金融服务框架协议》，进行金融合作，接受其提供的服务。

    《金融服务框架协议》主要条款内容如下：

    甲乙双方遵循公平合理的交易原则，甲方为乙方提供金融服务的收费标准以市场公允价格为基础。

    甲方为乙方办理存款业务。乙方将闲置的流动资金等存入乙方在甲方开立的账户，甲方应按不低于中国人民银行规定的同期存款利率向乙方支付存款利息。甲方应乙方的要求为其发放贷款。甲方应根据自身资金能力尽量优先满足乙方的贷款需求，乙方从甲方获得的贷款，应按不高于中国人民银行规定的同期贷款(基准)利率向甲方支付利息。

    甲方按照乙方需要及国家有关规定向乙方提供转账结算服务。

    甲方为乙方办理乙方与京能集团其它成员单位之间的委托贷款及委托投资业务。

    乙方需要以下金融服务时，优先交由甲方办理(如在甲方经营范围内)：财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供担保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；乙方产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。甲方遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

    《金融服务框架协议》自双方签字盖章之日起生效，有效期三年。有效期届满时，经双方协商，可续订协议或延长有效期。

    甲乙双方一致同意，就存款服务而言，乙方在甲方的最高存款限额为人民币3 亿元。

    此议案尚须经公司股东大会批准。

    本公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：

    T《金融服务框架协议》中的条款T符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况；T此协议的签订T有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益；T我们同意将此事项提交公司第五届董事会第十次临时会议审议。T

    本公司独立董事对此事项发表了独立意见：

    2006 年10 月25 日，公司召开了第五届董事会第十次临时会议，审议了本次关联交易提案。我们认为公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定；T《金融服务框架协议》中的条款T符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况；T此协议的签订T有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

    三、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司关于增加棉花片危改区B-3 区房地产项目合作方的议案

    经公司于2006 年2 月7 日召开的2006 年第一次临时股东大会审议，同意由公司控股子公司---北京天创世缘房地产开发有限公司(以下简称“天创世缘”)与北京中融物产有限责任公司(以下简称“中融物产”)合作开发位于北京市宣武门外大街与两广大道交口东北角的棉花片危改区B-3 区房地产项目(以下简称“棉花片项目”或“该项目”)。天创置业股份有限公司(以下简称“天创置业”)持有天创世缘90%的股权。

    为了便于公司对棉花片项目的开发运作，降低财务成本，使该项目能够更好的回报广大投资者，公司决定增加天创置业为该项目的合作方。原由天创世缘应当承担的该项目后续开发建设和资金投入等工作由天创置业或其指定公司和天创世缘共同承担。

    此议案尚须经公司股东大会批准，同时董事会提请公司股东大会授权董事长在适当时机增加天创置业为棉花片项目的合作方。

    四、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司关于召开2006 年第三次临时股东大会的议案：

    公司2006 年第三次临时股东大会通知如下：

    (一)、召开会议基本情况

    1、会议时间：2006 年11 月14 日上午9 时

    2、会议地点：北京海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦十二层公司会议室

    3、召开方式：现场会议

    (二)、会议审议事项：

    1、天创置业关于与京能集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》的议案

    2、天创置业关于增加棉花片危改区B-3 区房地产项目合作方的议案

    3、天创置业关于向京能集团申请委托贷款的议案(经公司第五届董事会第九次临时会议审议通过)

    4、天创置业关于修订董事会议事规则的议案(经公司第五届董事会第四次会议审议通过)；

    5、天创置业关于修订监事会议事规则的议案(经公司第四届监事会第十五次会议审议通过)。

    (三)、出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员、律师；

    2、截止2006 年11 月8 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    (四)、参加现场会议登记方法：

    为便于大会的组织和安排，请出席本次大会的股东办理会议登记手续。

    1、登记时间：

    2006 年11 月9 日上午9：00—11：00，下午13：00—16：00

    2、登记地址：北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦十二层公司董事会办公室

    3、登记方式：传真、信函或专人送达

    4、登记手续：法人股股东代表持公司营业执照复印件(加盖公章)、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    (五)、其它事项：

    1、本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费自理。

    2、联系电话：010-62690929 传真：010-62698709

    3、联系人：朱兆梅 姚勇

    4、联系地址：北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦十二层公司董事会办公室 邮编：100080

    (六)、授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席天创置业股份有限公司2006 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名/名称：

    受托人姓名：

    委托人身份证号码：

    受托人身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东帐号：

    委托日期： 年 月 日

    特此公告。