本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、公司非流通股股东为获得其持有股份的流通权作出的对价安排为：实施股权分置改革的股份变更登记日登记在册的流通股股东每10 股获送3.2 股股份。
2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。
3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006 年10 月30 日。
4、对价股份上市流通日：2006 年11 月1 日。
5、2006 年11 月1 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
6、方案实施完毕，公司股票将于2006 年11 月1 日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“S 宁化纤”变更为“南京化纤”，证券代码“600889” 保持不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
南京化纤股份有限公司(以下简称“公司”、“南京化纤”)股权分置改革方案经2006 年 9 月 18 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议并表决通过。
二、国有资产监督管理部门的批复情况
江苏省国有资产监督管理委员会已下发了《关于南京化纤股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》(苏国资复〔2006〕150 号)，批准本公司国家股股东实施股权分置改革方案。
三、股权分置改革方案实施内容
(一)股权分置改革方案简介
1、对价方案：本次股权分置改革对价安排采用送股方式，非流通股股东向流通股股东按每10 股流通股获得 3.2 股的比例执行对价安排，共计25,658,321股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、获得对价股份的对象和范围：截至2006 年9 月7 日下午上海证券交易所在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的南京化纤全体流通股股东。
4、非流通股股东的承诺
(1)非流通股股东南京轻纺产业(集团)有限公司按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出相关法定承诺。承诺履行《上市公司股权分置改革管理办法》的规定的相关法定承诺。
(2)南京轻纺产业(集团)有限公司同意在本次股改中南京纺织产业(集团)有限公司的对价由其代为支付。南京轻纺产业(集团)有限公司同意为募集法人股股东通州毛纺染织厂垫付21,127股，南京轻纺产业(集团)有限公司保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，募集法人股股东通州毛纺染织厂所持股份如需在本次股权分置改革实施之日起一年后上市流通(无论募集法人股股东通州毛纺染织厂所持股份的所有权是否发生转移)，应当向南京轻纺产业(集团)有限公司偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得南京轻纺产业(集团)有限公司的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出募集法人股股东通州毛纺染织厂所持股份的上市流通申请。
(3)公司非流通股股东南京轻纺产业(集团)有限公司承诺，其所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。
(4)公司做出承诺的非流通股股东均做出如下声明：
“本承诺人忠实履行承诺，承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
(二)对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称(全称) 持股数量(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数量(股) 占总股本比例
1 南京轻纺产业(集团)有限公司 103,138,198 53.20% 23,989,283 0 79,148,915 40.829%
2 南京纺织产业(集团)有限公司 3,048,420 1.57% 0 0 3,048,420 1.57%
3 江苏省海外企业集团有限公司 1,497,600 0.77% 338,034 0 1,159,566 0.598%
4 马鞍山硫酸厂 561,600 0.29% 126,763 0 434,837 0.224%
5 南京市棉麻公司 468,000 0.24% 105,636 0 362,364 0.187%
6 南京纺织工贸实业总公司 374,400 0.19% 122,429 0 251,971 0.130%
7 溧阳大溪建筑安装公司 187,200 0.10% 42,254 0 144,946 0.075%
8 海南金碧实业有限公司 187,200 0.10% 42,254 0 144,946 0.075%
9 靖江市天一轧花有限公司 187,200 0.10% 42,254 0 144,946 0.075%
10 东台市棉麻公司 187,200 0.10% 42,254 0 144,946 0.075%
11 常熟支塘轧花厂 187,200 0.10% 42,254 0 144,946 0.075%
12 南京地方铁路总公司 187,200 0.10% 42,254 0 144,946 0.075%
13 盐城市第二棉麻公司 187,200 0.10% 42,254 0 144,946 0.075%
14 江苏省纺织原料物资有限公司 187,200 0.10% 42,254 0 144,946 0.075%
15 杭州化纤(集团)公司 187,200 0.10% 42,254 0 144,946 0.075%
16 萧山市超越轻纺原料有限公司 187,200 0.10% 42,254 0 144,946 0.075%
17 杭州东泰经济开发有限公司 168,000 0.09% 0 0 168,000 0.090%
18 徐州纺织工业供销公司 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
19 通州新通纺织品公司 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
20 苏州纺织经济技术贸易公司 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
21 宝应县廷柏粮库 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
22 上海古兰商务咨询有限公司 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
23 南京化工厂 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
24 盐城市秦南纺织有限公司 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
25 合肥化工厂 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
26 中国人民财产保险股份有限公司(南京市分公司) 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
27 江苏大丰大桥轧花厂 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
28 南京市国有资产经营公司 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
29 盐城步风轧花厂 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
30 兴化第一轧花厂 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
31 如东县棉花良种厂 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
32 常熟市化工轻工有限责任公司 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
33 盐城市南洋房屋开发有限公司 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
34 扬州纺织原料公司 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
35 中国建设银行无锡分行 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
36 盐城伍佑轧厂 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
37 徐州市中北燃料有限公司 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
38 盐城县轧花厂 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
39 宝应县轧花厂 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
40 吴江市金羚化纤有限责任公司 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
41 兴化市轧花油脂厂 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
42 南通汇金资产管理服务有限公司 93,600 0.05% 21,127 0 72,473 0.037%
43 吴江振纺贸易公司 72,000 0.04% 16,252 0 55,748 0.029%
44 无锡市三星纺织有限公司 21,600 0.01% 4,875 0 16,725 0.009%
45 徐州市宁滨燃料化工有限公司 19,200 0.01% 4,334 0 14,866 0.008%
46 通州毛纺染织厂 93,600 0.05% 0 0 93,600 0.050%
合计 113,674,618 58.63% 25,658,321 0 88,016,297 45.40%
注: 南京轻纺产业(集团)有限公司本次执行对价安排股份数量为23,989,283 股,其中为募集法人股股东通州毛纺染织厂代为垫付21,127 股。
南京纺织工贸实业总公司本次执行对价安排股份数量为122,429 股,其中为募集法人股股东杭州东泰经济开发有限公司代为垫付37,920 股。
四、股权分置改革方案实施进程
序号 日期 事项 是否停牌
1 2006年10月27日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006年10月30日 实施的股份变更登记日 继续停牌
3 2006年11月1日 1、原非流通股股东持有的非流通股股份性质 恢复交易
变更为有限售条件的流通股
2、公司股票复牌、对价股份上市流通
3、公司证券简称变更为“南京化纤”，证券代
码“600889”不变
4、该日公司股票不计算除权参考价、不设涨
跌幅限制、不纳入指数计算
4 2006年11月1日 公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为 正常交易
基期纳入指数计算
五、证券简称变更情况
自2006 年11 月1 日起，公司股票简称改为“南京化纤”，股票代码“600889”保持不变。
六、股票对价支付实施办法
1、股权分置改革方案的实施对象为方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
2、非流通股股东向流通股股东所做的对价安排的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东获送股份对价尾数的处理方式为每个账户持股数乘以送股比例，每位股东按送股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。
七、股权分置改革方案实施前后公司股份结构变动情况
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、国有股 106,186,618 －106,186,618 0
2、境内一般法人持有股份 7,488,000 －7,488,000 0
非流通股合计 113,674,618 －113,674,618 0
有限售条件的 1、国有股 0 ＋82,197,335 82,197,335
流通股股份 2、境内一般法人持有股份 0 ＋5,818,962 5,818,962
有限售条件的流通股合计 0 ＋88,016,297 88,016,297
无限售条件的 A股 80,182,253 ＋25,658,321 105,840,574
流通股股份 无限售条件的流通股股份合计 80,182,253 ＋25,658,321 105,840,574
股份总额 193,856,871 0 193,856,871
实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
八、有限售条件的流通股股东持有流通股数量及限售条件
序号 股东名称 可上市流通的有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间(注1) 承诺的限售条件
1 南京轻纺产业(集团)有限公司 79,148,915 T+36个月后 注2
2 南京纺织产业(集团)有限公司 3,048,420 T+12个月后 注3
3 募集法人股(除通州毛纺染织厂、杭州东泰经济开发有限公司外) 5,557,362 T+12个月后 注4
注1：T 日为股权分置改革方案实施后首个交易日，即2006 年11 月1 日
注2：南京轻纺产业(集团)有限公司承诺，国有股股权转让完成后，所持有的南京化纤股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。
未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东通州毛纺染织厂，南京轻纺产业(集团)有限公司同意先行代为垫付该等股东应执行的对价21,127 股。南京轻纺产业(集团)有限公司保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，通州毛纺染织厂所持股份如上市流通(无论通州毛纺染织厂所持股份的所有权是否发生转移)，应当向南京轻纺产业(集团)有限公司偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得南京轻纺产业(集团)有限公司的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出通州毛纺染织厂持有股份的上市流通申请。故其上市流通时间暂不确定。
注3：南京纺织产业(集团)有限公司持有的股份均不超过公司总股份的5％，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易。
注4：募集法人股股东(除通州毛纺染织厂、杭州东泰经济开发有限公司外) 持有的股份均不超过公司总股份的5％，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易。
南京纺织工贸实业总公司本次执行对价安排股份数量为122,429 股,其中为募集法人股股东杭州东泰经济开发有限公司代为垫付37,920 股。南京纺织工贸实业总公司保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，杭州东泰经济开发有限公司所持股份如上市流通(无论杭州东泰经济开发有限公司所持股份的所有权是否发生转移)，应当向南京纺织工贸实业总公司偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得南京纺织工贸实业总公司的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出杭州东泰经济开发有限公司持有股份的上市流通申请。故其上市流通时间暂不确定。
九、咨询联系方式
联系电话：025-85561011-3685
传真：025-85562809
联系人：陈波 朱斌
联系地址：南京市中央门外燕子矶伏家场120 号
邮政编码：210038
电子信箱：5562809@sohu.com
公司网站：HTTP://www.ncfc.cn
十、备查文件
1、南京化纤股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；
2、南京化纤股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
3、中原证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；
4、江苏鸣啸律师事务所关于南京化纤股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书；
5、江苏鸣啸律师事务所关于南京化纤股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书。
特此公告
南京化纤股份有限公司董事会
二00 六 年十月二十七日 |
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