本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第四届董事会第四次会议采取通讯表决方式进行,表决截止日期为2006年10月27日,会议通知已于2006年10月17日以特快专递方式发出。 向全体董事发出表决表18份,收回18份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了如下决议：
1、 《中国民生银行股份有限公司2006年第三季度报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
议案表决情况：同意18票,反对0票,弃权0票。
2、 关于公司设立合资基金管理公司的决议
会议同意,由民生银行、加拿大皇家银行(RBC)和三峡财务公司三方在中国共同发起设立中外合资基金管理公司。
公司名称为：中文：民生基金管理有限公司(暂定)
英文名称：MinSheng Royal Fund Management Co.,Ltd
公司注册地址为上海市。公司在北京和深圳等地设立分公司。公司的注册资本为人民币2亿元。公司的经营期限为永久存续,公司的组织形式为有限责任公司。
合资三方均以现金出资,民生银行出资数额为人民币12000万元,占公司注册资本的比例为60%。加拿大皇家银行(RBC)出资数额折合人民币6000万元(按照出资当日中国外汇管理局公布的外汇对人民币汇率中间价计算),占公司注册资本的比例为30%。三峡财务公司出资数额为人民币2000万元,占公司注册资本的比例为10%。
公司的经营范围
(i)发起设立基金；(ii)基金管理业务；(iii)中国证监会允许的其他业务。
董事会同意授权公司经营层签署有关合资基金管理公司的合作备忘录、合资合同、章程等协议,以及向监管部门报送的其他须签署的申请文件。
本项议案将提交公司股东大会审议。
议案表决情况：同意17票,反对0票,弃权1票。
王玉贵董事表示弃权,弃权的理由是：此为投资项目,系重大议案范围,不应做通讯表决。
3、 关于《公司章程》个别条款调整修订的决议
会议同意根据中国银监会审核意见,对《公司章程》个别条款进行调整修订。具体如下：
一、在第46条第十二款后面加入“本行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保,但股东以银行存单或国债提供反担保的除外”；
二、在第48条加入“(七)二分之一以上外部监事向董事会提请召开时(若只有2名外部监事的,提请召开临时股东大会应经其一致同意)”；
三、在第106条加入“(十)不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事”；
四、在第108条加入“本行董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议”；
五、在第128条加入“(十七)董事会应当建立督促机制,确保管理层制定各层级的管理人员和业务人员的行为规范及工作准则,并在上述规范性文件中明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突,规定具体的条款,建立相应的处理机制。
(十八)董事会应建立信息报告制度,要求高级管理层定期向董事会、董事报告本行经营事项,在该等制度中,应对下列事项作出规定：
(1)向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；
(2)信息报告的频率；
(3)信息报告的方式；
(4)信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；
(5)信息保密要求。”
六、在第139条加入“(四)研究和审查监事的薪酬方案,向董事会提出薪酬方案的建议,并监督方案的实施”；
七、在修订稿的第145条第一款加入“特别重大事项,包括：”、“风险资本分配”；
八、在第151条加入“本行董事长和行长应当分设”；
九、在第189条加入“外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：
(一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益；
(二)在履行职责过程中接受不正当利益；
(三)利用外部监事地位谋取私利；
(四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致银行重大损失的；
(五)相关监管部门认定的其他严重失职行为。“
十、在第194条加入“(十二)定期向监管部门报告监事会对于有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等逐项发表的意见；”
本项议案将提交公司股东大会审议。
议案表决情况：同意17票,反对0票,弃权1票。
陈建董事表示弃权,弃权的理由是：修改过频繁。
特此公告
中国民生银行股份有限公司董事会
2006年10月28日 | 
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