特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：公司拟与山西兰花煤炭实业集团有限公司和山西兰花集团莒山煤矿有限公司共同对山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司进行增资。

    ●关于此项关联交易表决的情况,关联董事贺贵元先生回避表决,其他董事一致通过,独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

    一、关联交易概述

    (一)关联交易行为

    本公司拟对与山西兰花集团莒山煤矿有限公司(以下简称“莒山煤矿”)组建的山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司(以下简称“兰花玉溪”)进行增资3500万元,同时山西兰花煤炭实业集团有限公司(以下简称“兰花集团”)和山西兰花集团莒山煤矿有限公司分别对兰花玉溪增资6000万元和500万元。

    (二)鉴于兰花集团是公司的控股股东及莒山煤矿的控股股东也是兰花集团,因此,本次交易构成关联交易。

    (三)本公司董事会表决情况

    本公司于2006年10月26日召开的第三届第六次董事会,会议对关联交易相关事项进行了认真讨论,关联董事贺贵元先生回避表决,其他董事一致通过。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准,尚需提交下次股东大会审议通过后实施,关联股东放弃在股东大会上的表决权。

    二、关联方介绍

    山西兰花集团莒山煤矿有限公司,法定代表人：黄贵庭,注册日期：2003年5月,注册资本：4598万股,股权结构：山西兰花煤炭实业集团有限公司4588万股,占99.78%,晋城市汇众贸有限公司10万股,占0.22%。主要经营范围：原煤开采(有效期至2009年8月23日)、型煤、型焦、建筑材料的生产,矿山机电设备维修、配件加工,销售,煤炭发运。2006年1-9月实现利润为1422.91万元(未经审计),2006年9月30日的净资产为5158.15万元(未经审计)。

    公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司,法定代表人：贺贵元,注册日期：1997年9月,注册资本：61338万股,现在股权结构为：山西太行煤业发展集团有限公司占33.79%；泽州县资产管理处占8.39%；高平市国有煤炭资产经营公司占6.86%；中信信托占21.35%；沁和能源占6.66%；晋城市国土资源管理局占22.95%。主要经营范围：煤炭、型煤、化工产品(不含火工品、危禁品)、建筑材料的生产各销售；饮食服务；技术服务(以上经营范围限分支机构经营)；冶炼和铸造；矿山机电设备加工维修。2006年1-9月实现利润为23776万元(未经审计),2005年12月31日的净资产为320854万元(未经审计)。

    三、关联交易标的基本情况

    根据公司煤化工发展战略及“1116”产业发展规划,为做大做强公司煤炭主业规模,提高市场竞争力,经2004年4月24日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过,决定与莒山煤矿共同组建山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司,该公司注册资本1亿元,其中,本公司出资9500万元,占总股本的95%；莒山煤矿出资500万元,占总股本的5%。资金来源为自筹。(公告详见2004年4月23日的《上海证券报》)

    为保证玉溪工程前期审批及开工准备工作的顺利开展,公司第三届董事会第六次会议形成决议,拟将山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司的注册资本增加到2亿元,其中本公司增资3500万元,山西兰花煤炭实业集团有限公司出资6000万元；山西兰花集团莒山煤矿有限公司出资500万元。增资后的股东出资总额及比例：我公司出资额为13000万元,占注册资本金比例为65%；兰花集团出资额为6000万元,占注册资本金比例为30%；莒山煤矿出资额为1000万元,占注册资本金比例为5%。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    此次增资主要是为了尽快推进玉溪煤矿的项目进度,使项目能够早日开工建设。此次增资主要用于缴纳土地出让金约为4340万元；实施首采区三维地震勘探工作和初步设计工作,需资金1500万元；剩余资金作为工程准备金。

    此次增资有利于做大做强公司煤炭主业规模,提升市场竞争力。

    五、独立董事意见

    公司独立董事汤文桂先生、王冰先生对本次关联交易发表了独立董事意见,认为此项关联交易双方共同投资程序合法,体现了公开、公平、公正的原则,不会损害任何股东的利益,符合公司的煤化工发展战略。

    六、备查文件目录

    第三届董事会第六次会议决议

    《独立董事意见书》

    山西兰花科技创业股份有限公司董事会

    二OO六年十月二十六日