中国纺织机械股份有限公司五届五十三次董事会于2006年10月26日在上海兴华宾馆会议室召开,应出席董事12人,实际出席董事8人。独立董事高勇先生、陆启耀先生由于工作原因未能出席董事会,分别委托独立董事费方域先生、诸若蔚女士代为行使表决权,董事雷小华女士、赵阳先生因病未能出席董事会。会议审议并通过了以下决议：

    一、公司2006年第三季度报告；

    二、公司2006年全年经营业绩预测(详见相关公告)；

    三、关于清理一批全资子公司的议案；

    本公司自1992年改制并上市之初,在一业为主、多种经营、提高经济效益的方针指导下,陆续成立了一系列全资子公司,这些公司由于种种原因目前运转处于停滞状态,为降低管理成本,收回低效或无效投资,公司拟对以下公司进行全面清理：

    上海中纺机织机制造厂、上海中纺机物资贸易公司、上海中纺机国际贸易有限公司、上海中茂工贸公司、上海众驰汽车维修服务有限公司、上海中纺机金属制品公司、上海中纺机工贸公司、上海中纺机足球俱乐部有限公司。

    预计清理费用合计20万元,预计无其他损益。

    以上三项议案,应参与表决的10名董事,9名董事赞成,1名董事弃权。

    四、关于公司收回上海中纺机无梭织机制造有限公司股权的议案；

    为了进一步加快公司织机主业改革与发展步伐,实现织机主业产品的生产、销售、研发、采购等方面资源配置和劳动生产率最大化,不断提升公司织机产品档次,调整产品结构,公司拟收回上海中纺机无梭制造有限公司股权,其所经营业务由本公司直接管理。公司董事会认为该方案有利于公司建立以市场为中心的产供销的快速反映系统,有利于降低经营和管理成本,有利于推动新产品开发,有利于充分调动各方面的积极性、创造性,符合公司总体发展战略的要求,切合实际,同意授权经营班子具体细化实施。

    本议案应参与表决的10名董事全部赞成。

    五、关于太平洋机电集团为本公司银行贷款担保业务提供反担保的议案；

    为解决公司存量贷款担保问题,经与太平洋机电(集团)有限公司协商,太平洋机电(集团)有限公司同意为本公司银行贷款合计11300万元提供信用及土地抵押担保,同时需本公司为其提供反担保,本公司拟以位于长阳路1687号厂区内的厂房建筑物合计85幢,建筑面积147218.45㎡(帐面原值16189.32万元,净值13184.54万元),为其提供反担保。

    本议案关联方太平洋机电(集团)有限公司委派董事李培忠先生、单国众先生已回避表决,本议案应参与表决的8名董事,7名董事赞成,1名董事弃权。本议案需经公司股东大会审议通过,公司召开股东大会时间另行公告。

    六、关于通过司法途径追回控股股东及其关联方占用资金的议案

    为进一步落实证监会有关文件精神,切实解决控股股东及其关联方占用公司资金问题,针对公司目前清欠工作遇到的实际情况,公司决定责成下属南京东浩胶粉有限公司和南京东浩橡塑制品有限公司起诉南京斯威特集团的关联企业南京苏厦科技有限公司,公司拟通过司法途径追回占用资金2900万元。

    本议案关联方江苏南大高科技风险投资有限公司委派董事钱建忠先生、顾志敏先生、程雪莲女士已回避表决议案,应参与表决的7名董事全部赞成。

    特此公告。

    中国纺织机械股份有限公司

    董事会

    2006年10月26日