特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西兰花科技创业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第六次会议于2006年10月26日在公司十四楼会议室召开,会议通知于2006年10月15日以传真、送达或邮件等方式发出。公司应到董事9名,实到董事7名,董事郝跃洲先生委托董事王立印先生代为出席并行使表决权,独立董事杨上明先生委托独立董事王冰先生代为出席并行使表决权,公司高级管理人员和监事列席了本次会议,符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长贺贵元先生主持,审议并通过了以下议案：

    一、2006年第三季度报告及摘要；

    二、关于聘任副总经理的议案；

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,决定聘任吴绪承先生为公司副总经理,任期从董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。(个人简历附后)

    三、关于部分固定资产报废和应收账款核销的议案；

    2006年9月份公司对固定资产和应收款项进行了全面的清查和盘点,经过认真盘点,发现有部分固定资产由于报废、毁损等原因,不再具有使用价值和转让价值,不能再带来经济效益,需作报废处理。经过积极清收和逐户核实,确认有部分应收款项因客户破产或撤消等原因超过三年仍然无法收回,需进行核销。两项合计损失净额为19,834,693.1元,其中本年度拟报废固定资产原值53,113,456.33元,累计折旧36,989,822.07元,计提固定资产减值准备43,370.27元,获得的保险赔款为178,298.64元,净值为15,901,965.35元；三年以上无法收回的应收款项为3,932,727.75元。

    四、关于代兰花集团公司结算煤款的议案；

    根据晋城市经济委员会晋市经交能字[2006]94号文件和铁路部门运费结算有关规定,公司的煤炭结算体制发生变化,公司的煤炭结算由原先的晋城市铁路煤炭销售有限公司代为结算改为自己独立结算。公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司下属煤矿通过铁路外销煤炭的货款和运费也由我公司代收代付。

    五、关于调整为山西兰花田悦化肥有限公司银行贷款担保的议案

    公司同意为控股子公司山西兰花田悦化肥有限公司拟向晋城市农业银行凤城支行申请银行贷款12000万元(贷款期限为六年)提供担保,同时撤销原来为山西兰花田悦化肥有限公司向民生银行申请银行贷款8766.57万元提供担保(该项担保事项已经2005年8月4日公司第二届董事会第十七次会议审议通过后,并经2005年12月13日召开的公司2005年第二次临时股东大会审议通过)。

    公司控股子公司山西兰花田悦化肥有限公司注册资本30000万元,法定代表人：王波,本公司持有其99.67%的股权,经营范围为合成氨、尿素生产筹建,截止2006年9月30日总资产883,081,966.68元,净资产300,000,000元,资产负债率66.03%。

    本次担保后,公司及控股子公司累计对外担保为7亿元,全部是为公司控股子公司山西兰花田悦化肥有限公司担保,占2006年9月30日公司净资产(未经审计)的比例为35.55%。

    六、关于增资山西兰花科创玉溪煤矿有限公司的议案；

    根据公司煤化工发展战略及“1116”产业发展规划,为加快推进兰花科创玉溪煤矿的项目进度,对决定山西兰花科创玉溪煤矿有限公司增资扩股。此次本公司增资3500万元,山西兰花煤炭实业集团有限公司出资6000万元；山西兰花集团莒山煤矿有限公司增资500万元。增资前兰花科创玉溪煤矿的注册资本为1亿元人民币,其中,本公司出资9500万元,占总股本的95%；莒山煤矿出资500万元,占总股本的5%。增资后,兰花科创玉溪煤矿的注册资本为2亿元人民币,其中公司总出资额为13000万元,占注册资本金比例为65%；山西兰花煤炭实业集团有限公司总出资额为6000万元,占注册资本金比例为30%；山西兰花集团莒山煤矿有限公司总出资额为1000万元,占注册资本金比例为5%。

    (详见关联交易公告)

    七、关于出资筹建山西兰花洁净煤有限责任公司的议案；

    鉴于公司煤炭产能的扩张,现有的装车系统不能满足需要,公司拟与郑州铁路经济开发(集团)公司、项目所在地唐西村委在唐安煤矿工业广场东侧共同投资建设一套年发运能力为500万吨的快速装车系统。三方拟注册成立山西兰花洁净煤有限责任公司(暂定名),注册资本金为5000万元,其中：公司以现金方式出资3600万元,占股份72%；郑州铁路经济开发集团公司拟以现金方式出资1000万元,占股份20%；当地村委唐西村拟以现金方式出资400万元,占股份8%。

    郑州铁路经济开发(集团)公司注册资本16894万元,法定代表人：贺振兴,经济性质：全民所有制,经营范围：主营出口业务、经营进料加工“三来一补”业务(以上项目凭资格证经营)；销售：水泥、焦炭、生铁、钢材、铁路专用配件。2006年1-6月营业收入74870万元,利润3334.6万元；2006年6月30日资产总额69400万元,净资产40410万元。

    特此公告

    山西兰花科技创业股份有限公司董事会

    二〇〇六年十月二十六日

    附：个人简历

    吴绪承先生,男,1955年7月生,汉族,在职研究生,工程师,历任望云煤矿机电队技术员,望云煤矿机电科技术员,高平市电业局参与筹建110KV变电站技术员, 望云煤矿生产技术科技术员,伯方煤矿基建科技术员,伯方煤矿基建科副科长,伯方煤矿基建科科长,伯方煤矿副矿长,2001年1月至2006年9月任伯方煤矿分公司经理。