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华东医药股份有限公司股权分置改革方案实施公告
时间:2006年10月28日13:15 我来说两句  

Stock Code:000963
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:全景网—《证券时报》

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示

    1、公司以方案实施的股权登记日总股本为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增54,059,991股,即向全体流通股股东定向转增股份,转增比例为流通股每10股获转增4.278447股;相当于流通股股东每10股获送2.5股。

    2、资本公积金转增股本的股权登记日及股权分置改革方案实施股份变更登记日:2006年10月31日。

    3、流通股股东获付转增股份到帐日期:2006年11月1日。

    4、2006年11月1日,原非流通股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    5、公司股票将于2006年11月1日恢复交易,转增股份上市流通,股票简称由“S华东药”变更为“华东医药”。该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、股权分置改革方案通过情况

    华东医药有限公司股权分置改革方案已经于2006年7月24日经公司第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过。

    本公司股权分置改革相关股东会议表决结果刊登在2006年7月25日的《证券时报》、《中国证券报》《、上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

    二、股权分置改革方案基本内容

    1、股权分置改革方案要点:公司以方案实施的股权登记日总股本为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增54,059,991股,即向全体流通股股东定向转增股份,转增比例为流通股每10股获转增4.278447股;相当于流通股股东每10股获送2.5股。

    2、非流通股股东承诺:

    (1)公司非流通股股东远大集团承诺:自股权分置改革方案实施之日起两年内,将择机采取定向增发、资产收购、资产置换或法律法规允许的其他方式,把承诺人所拥有的(包括但不限于)雷允上药业有限公司70%的股权、武汉远大制药集团有限公司70.98%的股权、四川远大蜀阳药业有限公司40%的股权等优质资产以公允价格注入上市公司。

    (2)远大集团的增持计划

    为了本次股权分置改革的顺利进行,公司非流通股股东海湾大酒店、远大房地产分别同意将其各自持有本公司的所有股份转让给远大集团,远大集团分别与其签署了《股权转让协议》,该等协议将分别自本次股权分置改革方案获得公司第二次临时股东大会暨相关股东会议通过之日起生效,同时,远大房地产承诺在办理过户手续前解除该等股份的质押,本次股权转让尚需中国证监会豁免要约收购义务的同意。

    远大集团分别与海湾大酒店、远大房地产签署的《股权转让协议》约定在本次股权分置改革方案实施之前办理完过户手续,并承诺海湾大酒店、远大房地产在股改方案中的承诺和权利义务由远大集团承担。

    3、流通股股东本次获得的转增股份不需要纳税。

    4、获得转增股份的对象和范围:截止2006年10月31日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号   日期              事项                                是否停牌
    1      2006年10月28日    刊登股权分置改革方案实施公告        继续停牌
    2      2006年10月31日    资本公积金转增股本的股权登记日及股  继续停牌
                             权分置改革方案实施股份变更登记日
                             原非流通股股东持有的非流通股股份性
    3      2006年11月1日                                         恢复交易
                             质变更为有限售条件的流通股
                             流通股股东获得的转增股份到账日期
                             公司股票复牌、转增股份上市流通
                             股票简称变更为“华东医药”
                             该日公司股票不计算除权参考价、不设
                             涨跌幅限制、不纳入指数计算
    4      2006年11月2日     公司股票设涨跌幅限制,以前一交易日   正常交易
                             为基期纳入指数计算交易四、股份对价实施办法

    向流通股股东支付的转增股份作为对价股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获转增股份比例计算后不足一股的部分,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、方案实施前后股权结构变化

                       改革前                                           改革后
           项目            数量(股)       比例                                数量(股)        比例
    一、未上市流通股股份                          一、有限售条件的流通股
                           253,645,760   66.75%                                 253,690,308  58.45%
    合计                                          合计
                                                  (一)股权分置改革变更
     (一)发起人股
                                                  的有限售条件的流通股
    1、国家股               76,932,728   20.25%   1、国家股                      76,932,728  17.72%
    2、国有法人股
                                                  2、国有法人持股                 4,480,000   1.03%
    3、境内法人股
    4、外资法人股                                 3、境内一般法人持股          172,233,032   39.68%
    5、自然人股                                   4、境内自然人持股
    6、其他                                       5、境外法人持股
    (二)定向法人股                              6、境外自然人持股
    1、国家股                                     7、其他
    2、国有法人股            4,480,000    1.18%   (二)内部职工股
    3、境内法人股          172,233,032   45.32%   (三)机构投资者配
    4、外资法人股                                 售股份
    5、自然人股                                   (四)高管股份                     44,548   0.01%
                       改革前                                           改革后
           项目            数量(股)       比例                                数量(股)        比例
    6、其他
    二、已上市流通股份     126,354,240   33.25%   (五)其他
    (一)有限售条件的流
                                31,200   0.008%
    通股
    1、内部职工股                                 二、无限售条件的流通股       180,369,683   41.55%
    2、机构投资者配售股
    份                                            (一)人民币普通股           180,369,683   41.55%
    3、高管股份                 31,200   0.008%
    4、其他
    (二)无限售条件的流                          (二)境内上市外资股
                           126,323,040   33.24%
    通股
    1、人民币普通股        126,323,040   33.24%
                                                  (三)境外上市外资股
    2、境内上市外资股
    3、境外上市外资股
                                                  (四)其他
    4、其他
    三、总股本             380,000,000     100%   三、总股本                   434,059,991    100.%

    六、有限售条件的流通股股东持有流通股数量及限售条件

                                    占总股本比     可上市流
                 股东名称                                          承诺的限售条件
                                      例(%)       通时间
                                                              1.自改革方案实施之日起,
                                         5%         G+12个月
                                                              在十二个月内不得上市交
    1   杭州华东医药集团有限公司         5%         G+24个月  易或者转让;
                                                              2.在前项规定期满后,通
                                       7.72%        G+36个月
                                                              过证券交易所挂牌交易出
                                         5%         G+12个月  售原非流通股股份,出售数
                                                              量占公司股份总数的比例
                                         5%         G+24个月
    2   中国远大集团有限责任公司                              在十二个月内不得超过百
                                                              分之五,在二十四个月内不
                                       25.51%       G+36个月
                                                              得超过百分之十。
                                                              自改革方案实施之日起,在
    3   其他非流通股东合计             5.21%        G+12个月  十二个月内不得上市交易
                                                              或者转让;

    注:G为股权分置改革实施之日。

    七、方案实施后,公司非流通股股东的持股数量不发生变动,持股比例将发生变动,公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司股本总数也将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、净利润等不因方案的实施而发生变化。

    项目                       每股净资产                 每股收益
                   2005年12月31日   2004年12月31日   2005年   2004年
    实施前                 1.5949           1.5300   0.1771   0.0805
    实施后(模拟)           1.3962           1.3395   0.1551   0.0705

    八、其他

    为了本次股权分置改革的顺利进行,公司非流通股股东海湾大酒店、远大房地产分别同意将其各自持有本公司的所有股份转让给远大集团,远大集团分别与其签署了《股权转让协议》,该等协议将分别自本次股权分置改革方案获得公司第二次临时股东大会暨相关股东会议通过之日起生效,同时,远大房地产承诺在办理过户手续前解除该等股份的质押,本次股权转让已由中国证监会豁免要约收购义务的同意。

    九、咨询联系办法

    联系电话:0571—89903300

    传真:0571—89903300

    电子信箱:hz000963@126.com

    联系人:鲍建平、宋丽娟

    十、备查文件

    1、华东医药股份有限公司董事会关于2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告。

    2、浙江天册律师事务所出具的《关于华东医药股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书》。

    3、华东医药股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)。

    4、金元证券有限责任公司关于华东医药股份有限公司股权分置改革之保荐意见及补充保荐意见。

    特此公告

    

华东医药股份有限公司董事会

    二00六年十月二十八日


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