清欠、股改、退市。对众多连续两年亏损的ST公司而言，这不是三部曲，而是三颗地雷，任何环节的不慎引爆都将前途莫测。

　　地处四川内江市的方向光电（S*ST方向(行情 - 留言)，000757.SZ）即是这些公司中的一家。

对这些公司而言，今年的“年关”或许格外寒冷。

　　方向光电大股东公布了2.28亿元的占款清单，其中用内蒙古一块土地抵偿逾1.1亿元占款的方案与此前本报报道的亚华种业清欠方案如出一辙，该抵债土地一年前的购买成本约50万元。

　　大股东的清欠账单

　　这家前身名为“内江峨柴”的上市公司，上市之初与潍柴、上柴、玉柴同为车用柴油发动机行业翘楚。而今，潍柴动力(2338.HK)、上柴股份(行情 - 留言)(600841.SH)成为基金追捧对象，而方向光电在一度甚嚣尘上的五粮液(行情 - 留言)集团重组传闻之后，最终面临退市危机。

　　10月26日，方向光电年度预亏公告称2006年度预计亏损2.4亿元左右，公司IT 产业受市场和资金影响继续停产，大量银行贷款利息费用无法摊销，与此同时，公司担保涉诉等或有负债加大了公司的财务风险， 由于公司已经连续两年亏损，若公司2006年度全年继续亏损，公司股票将被暂停上市。

　　将上市公司引入深渊的恰恰是目前的大股东??沈阳北泰方向集团。

　　2001年，沈阳北泰集团取代内江市国有资产管理局成为大股东，股票名称随后更名“方向光电”。随后的4年间，方向广电逐步沦为大股东的“提款机”。据估算，几年间方向光电被大股东连占用资金、公司借款、担保在内掏走不低于10亿元资金。至今，大股东北泰方向集团还占用上市公司2.28亿元资金。

　　由于证监会要求欠款数额较大的公司清欠在先，股改在后，并要求上市公司在年底前完成股改。于是“清欠”成为这些公司为生存而战的第一役。

　　所有的赌注押在了大股东北泰方向集团开出的清欠账单。

　　根据北泰集团的清欠账单： 北京宝象志合生态科技有限公司（下称“宝象志合公司”）以其拥有的内蒙多伦龙达生态开发有限公司99.97%的股权，按评估值作价11055.70万元，替北泰方向集团偿还所欠本公司欠款；其余欠款以司法裁定方式解决8282.17万元。

　　据悉，上述以资抵债方案已上报证监会。

　　50万到1个亿的增值神话

　　上述以资抵债的交易中， 多伦龙达生态开发公司的所有资产是位于内蒙古多伦县蔡木山乡的1万多亩防风治沙地。

　　本报此前曾报道，宝象志合公司在今年6月初，同样以其控股的内蒙古多伦县注册的另一家公司??“多伦龙达草业”的99.97%股权替大股东鸿仪集团还债11651.3万元。

　　据记者的调查，宝象志合公司于2005年从沈阳拍卖取得上述内蒙古多伦县蔡木山乡6块共10.2万亩土地，而当时的拍卖取得价格为305万元，平均每块地约50万元。宝象公司在拿这些土地之后，经过一系列的评估增值后，分别以实物资产注册了数家资本几千万元的公司，上述龙达草业、龙达生态开发公司只是其中两家公司，而每家公司拥有的1万多亩草地在替大股东还债时，再次被评估增值到1亿元以上。

　　而工商资料显示，北京宝象志合公司注册资本1000万元，由自然人股东杨志武、周晓英、贾惠生、祝生、郭睿五人共同出资设立，法人代表杨志武。而杨志武曾任方向光电大股东北泰方向集团高管、控股子公司北泰电子有限公司法人代表、总经理。

　　更令人惊奇的是，存在如此多疑问的增值，居然顺利通过了董事会、监事会、独立董事及中介机构的层层把关。

　　不过，消息人士透露，由于亚华种业以资抵债方案数月未被监管部门批复，加之目前公司面临其他重组机会，目前公司已撤回申报材料。而方向光电由于旗下鲜有像样资产重组无望陷入穷途末路，因此，在上述以资抵债方案问题上公司态度坚决。

　　一位投行分析师认为，目前小股东在维权意识上还相对欠缺，上述抵债方案如获通过，则明显对小股东不利。他并表示，以资抵债并未真正解决资金占用问题，此外，在监管部门进度的要求下，对于用以抵债的资产质量实际上难以保证，而监管部门也难以对这些用于抵债的资产做尽职调查，突击清欠很可能成为大股东逃避欠款的一个机会。

(责任编辑：张雪琴)