2006年10月26日,亿阳信通股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)以通讯方式召开第三届董事会第十五次会议(以下简称“会议”或“本次会议”)。公司已于2006年10月16日向全体董事、监事发出关于召开本次会议的通知,所有会议材料均在董事会会议召开前提交全体董事、监事。

本次会议应表决董事15人,参加表决的董事15人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议审议并以记名投票表决方式一致通过如下决议：

    一、全票通过了《公司2006年第3季度报告》

    全体董事认为,公司2006年第3季度报告真实反映了本报告期内公司的实际情况,所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所披露的信息真实、准确、完整。

    二、在5名关联董事回避表决的情况下,其余10名非关联董事一致同意通过了《关于收购北京亿阳信通软件研究院有限公司股权的议案》

    北京亿阳信通软件研究院有限公司(以下简称软件研究院)系我公司与控股股东亿阳集团股份有限公司(以下简称亿阳集团)共同出资,于2000年6月14日在北京注册成立,软件研究院注册资本2000万元,其中我公司出资1600万元,占注册资本的比例为80%,亿阳集团出资400万元,占注册资本的比例为20%。组建研究院的主要目的是根据公司的发展战略,依托北京市在软件人才及地域方面的优势,形成亿阳信通立足北京、辐射全国的创新研发能力,保持公司在产品、技术和服务等方面的核心竞争力,同时,解决我公司在京接收毕业生、招聘人才和解决在京就业人员的社会保险等实际需要。

    经过几年发展,软件研究院完成了无线话务网管产品线、数据网管产品线、电子运维产品线、固网网管产品线、传输网管产品线、计费与结算产品线、大客户服务保障、网络评估产品线、信息安全产品等几大系列软件产品的研发,形成了500多人的研发队伍,保证了亿阳信通软件产品的核心竞争力和持续发展能力,使亿阳信通在电信应用软件OSS领域保持市场份额第一的地位。

    由于在实际经营中,软件研究院实际是我公司在京的研发中心,承担着研发中心、费用中心的职能,产品销售合同基本上由亿阳信通签订执行。因此,软件研究院成立以来累计亏损较大,经上海立信长江会计师事务所审计(信长会师报字[2006]第23144号),截止到2006年9月30日,软件研究院经审计的资产总额为43,813,114.78元,负债合计为174,808,643.99元,未分配利润为-151,760,245.43元,所有者权益合计为-130,995,529.21元。

    为了理顺公司内部管理、完善研发体系流程建设、保证亿阳信通拥有独立完整的软件知识产权,经与亿阳集团商议,决定以零价格收购亿阳集团持有的软件研究院的全部股权,将软件研究院变更为本公司全资子公司。

    此项议案为关联交易,公司5名关联董事回避表决。其他10名非关联董事一致同意通过上述议案。

    三、全票通过了《关于严禁披露涉及国家秘密信息的议案》

    本公司全资子公司“亿阳安全技术有限公司”已经取得国家保密局颁发的“涉及国家秘密的计算机信息系统集成(甲级)资质证书”,根据国家有关法律、法规的规定,公司董事会承诺,将健全和完善涉密项目信息公布的保密审查机制,控制信息披露,确保国家机密安全,同时,经向上海证券交易所申请,已获同意豁免涉密信息披露。

    四、在5名关联董事回避表决的情况下,其余10名非关联董事一致同意通过了《关于转让“亿阳”文字及“B”图形及其组合等商标的议案》

    公司经过几年的发展,注册并拥有了“亿阳信通”、“BOCO Inter-Telecom”等常用商标,并拥有了自己独特的公司及产品标识,已经形成了独立的商标体系。而公司上市前注册的“B图形+亿阳”、“B图形+BOCO”、“亿阳”文字、“B”图形及其组合等商标,在日常经营中则很少用到。相反,亿阳集团及其子公司因企业文化宣传经常使用“亿阳”及其组合等注册商标。为避免产生公众认知混淆,影响公司商标发展战略,公司决定将“B图形+亿阳”、“B图形+BOCO”、“亿阳”及其组合等注册商标一并转让给亿阳集团股份有限公司。

    本次转让价格为180,050元,定价依据黑龙江国通资产评估事务所(具有证券资格)出具的评估报告(国通评报字[2006]Q27号)。

    本议案为关联交易,公司5名关联董事回避表决,其他10名非关联董事一致通过本项议案。

    公司独立董事张跃先生、陈宏先生、徐斌先生、郝彬先生、曲维明先生在事前对本次董事会涉及的关联交易进行审核后认为：上述关联交易有利于公司进一步优化企业内部管理、有利于保护公司独立知识产权、也有利于理顺公司与大股东的关系,符合公司全体股东的利益。一致同意将本次交易提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

    公司五名独立董事在公司第三届董事会第十五次会议上就本次会议涉及的关联交易发表意见认为：上述关联交易审批程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、 法规的规定,交易定价合理、体现了公平、公正、公开的市场原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和非关联股东的权益。一致同意进行本次交易。

    特此公告。

    亿阳信通股份有限公司董事会

    2006年10月26日