本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2006年10月26日，在友好协商的基础下，公司与西北永新集团有限公司(以下简称“集团公司”)，就重新划分兰州东部永新商城有限公司(以下简称“东部公司”)股权比例事宜达成共识，并签署了相关《协议书》。

    2006年10月26日公司召开董事会会议同意签署该《协议书》。由于董事杨建忠、谢信跃、张京保、付淑丽在集团公司兼有职务，在表决时进行了回避；独立董事田中禾、崔明、刘钊认为本次签署《协议书》的行为维护上市公司的利益，没有损害西北化工及中小投资者的利益。由于本次交易西北化工与大股东西北油漆厂的控股单位集团公司之间发生的，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，该行为属关联交易。本次签署《协议书》无须经公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    集团公司成立于1993年，注册资本8402万元；注册地为兰州市城关区东岗东路1917号；法定代表人杨建忠；主要从事企业管理服务；机械设备、金属材料等的批发零售；西北油漆厂是其全资子公司。2005年12月31日，集团公司总资产为 63975万元，净资产为22010万元，利润－537万元。截至2006年9月，集团公司总资产为 61290万元，净资产为24945万元，利润323万元。

    三、关联交易标的基本情况

    东部公司2003年8月注册成立时，注册资本5000万元，股东为家世界连锁商业集团有限公司(以下简称“家世界”)和西北化工，分别出资额为3500万元和1500万元，占有70％和30％的股份。注册地为兰州市城关区东岗东路1205号；该公司主要从事百货、五金交电、建材、家居、装饰材料的批发零售等业务。由于集团公司目前已与家世界达成协议，集团公司出资3150万元收购家世界持有东部公司70％的股份，目前东部公司的实际股东为集团公司和西北化工。西北化工实际对东部公司的投资为4130万元。2005年12月31日，东部公司总资产为4960万元，净资产为4926万元，截止2006年6月30日，该公司总资产为4932万元，净资产为4920万元。

    四、关联交易的协议的主要内容及定价依据

    1、划分依据

    甲、乙双方经协商，一致同意对东部公司的股权比例重新划分。双方同意按目前双方实际投入东部公司的资产重新约定股权比例，即甲方的现金3150万元，占43.27％的股份；乙方将其挂账的4130万元转为对东部公司的投资，占56.73％的股份。

    2、股东权益

    在本协议签署之前，在东部公司享有的股东权益按双方原有的股权结构比例行使权利和义务；本协议签署后，按新的股权比例行使权利和义务。

    3、本协议签署后，集团公司持有东部公司43.27％的股份，公司持有东部公司56.73％的股份。

    4、本协议自双方签字、盖章之日起生效。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    为了解决东部公司的遗留事项，从尊重事实，维护双方权益的角度出发，公司与集团公司签署了此《协议书》。《协议书》签署后，东部公司的股权得以重新划分，使得公司投入的资产得以体现，维护了公司的利益，同时也为公司下一步盘活了闲置在东部公司的土地资产创造了条件。

    六、独立董事意见

    西北化工与集团公司本次签署的协议书，是在尊重事实的基础上，对东部公司的股权比例进行了重新划分，我们认为该事项是在最大限度地维护上市公司的利益，没有损害西北化工及中小投资者的利益。对此次本次签署的协议书表决时，关联董事进行了回避，表决程序合法。

    七、备查文件目录

    1、协议书；

    2、董事会决议。

    特此公告。