本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    为保证公司在宁波明昕微电子股份有限公司中的控股地位及提高管理效率,经公司投资管理委员会提议,董事会批准,公司控股子公司中国大恒(集团)有限公司之境外子公司香港科恒实业有限公司收购华矽科技实业有限公司所持宁波明昕微电子股份有限公司2,373.33万股股权(占股比例为13.33%),收购价款总金额人民币2,652.06万元；同时董事会批准公司向香港科恒实业有限公司支付保证金人民币2,652.06万元,由公司受托管理上列香港科恒实业有限公司所收购的宁波明昕微电子股份有限公司2,373.33万股股权,2006年7月1日以后该项股权对应的盈利或亏损归公司。

    交易双方介绍

    1、大恒新纪元科技股份有限公司(以下简称公司)

    公司法定代表人：张家林；注册资金：人民币33,600万元；注册地址：北京市海淀区苏州街3号大恒新科技大厦北座15层。

    公司经营范围：光学、激光、红外元器件及设备、计算机软硬件、多媒体产品、办公自动化设备、医疗器械、精细化工及生物工程设备、音视频设备、通信导航产品、自动化控制设备、家用电器、电光源产品、高新技术产品的生产、开发、销售(国家有专项专营规定的除外)。

    截至2006年6月30日,公司的资产总额为221,899.90万元,负债总额105,272.75万元,股东权益总额81,933.29万元。上半年度公司主营业务收入135,687.43万元,实现净利润1,577.02万元(未经审计)。

    2、香港科恒实业有限公司

    公司法定代表人：张家林；注册资本：50万元美元；注册地址：香港新界沙田山尾街18-24号沙田商业中心10楼1005室。截至2006年6月30日,香港科恒实业有限公司的资产总额为1,905.64万元,负债总额200.00万元,股东权益总额1,705.64万元,上半年度主营业务收入419.99万元,实现净利润-2.4万元(未经审计)。

    二、交易标的基本情况

    公司支付托管保证金人民币2,652.06万元(相当于该项股权对应的净资产值)受托管理香港科恒实业有限公司所持宁波明昕微电子股份有限公司13.33%股权。

    宁波明昕微电子股份有限公司注册资本为17,800万元人民币。宁波市工商局颁发营业执照注册号为：企股浙甬总字第000338号,属外商投资股份制有限公司,中华人民共和国对外经济贸易合作部颁发的批准证书号为：外经贸资审A字[2001]0044号,法定代表人：徐基隆,注册地址为：宁波市科技园区沧海路168号。

    公司经营范围：主要经营半导体器件及其它电子产品制造、电子技术服务和技术咨询。

    截至2006年6月30日,宁波明昕微电子股份有限公司的资产总额为37,746.40万元,负债总额为16,374.77万元,股东权益总额为21,371.64万元,上半年度公司实现主营业务收入9,940.61万元,实现净利润439.70万元(未经审计)。

    宁波明昕微电子股份有限公司为公司控股子公司,香港科恒实业有限公司受让该项股权后,股本结构如下：

    股东名称                           持股数(万股)   所占比例
    大恒新纪元科技股份有限公司                 8544        48%
    宁波电子信息集团公司                       3560        20%
    华矽公司(合资企业)                      2076.67      11.67
    香港科恒实业有限公司                    2373.33     13.33%
    宁波科技园区合泰科技投资有限公司           1246         7%
    合计                                      17800       100%

    四、交易的主要内容和定价政策

    1、交易的双方为公司和香港科恒实业有限公司；

    2、交易协议签署日期：2006年10月26日

    3、交易的主要条款：

    A、双方同意从协议签署日起将香港科恒实业有限公司持有的宁波明昕微电子股份有限公司的2,373.33万股股权委托公司管理。

    B、托管权限为：除转让、质押之外的全部股东权限,托管期限三年。

    C、公司向香港科恒实业有限公司支付受托风险抵押金人民币2,652.06万元。

    D、双方商定自2006年7月1日起该2,373.33万股权对应的股利收益(或亏损)归本公司。

    五、交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况

    通过本次交易,将保证公司在宁波明昕微电子股份有限公司中的控股地位及提高管理效率,明确公司业务构成和进一步发展方向。

    六、独立董事的意见

    公司本次受托管理项目没有损害公司及股东的利益；该交易遵守了公平、公正、公开的市场原则,符合公司全体股东的利益。

    七、备查文件

    1、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    2、公司与香港科恒实业有限公司签署的《股权托管协议》；

    4、 公司第三届董事会第十一次会议决议。

    特此公告

    大恒新纪元科技股份有限公司董事会

    2006年10月28日