本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、本公司控股子公司哈尔滨龙垦麦芽有限公司(以下简称“龙垦麦芽”)拟以现金购买黑龙江北大荒农垦集团总公司(以下简称“集团公司”)下属黑龙江北大荒麦芽有限公司(以下简称“北大荒麦芽”)拥有的部分资产。 由于集团公司为本公司控股股东,北大荒麦芽为本公司控股股东控制的企业,故本次资产购买构成关联交易,董事会审议相关议案时关联董事进行了回避表决。本次资产购买将有利于本公司进一步整合麦芽业务,扩大麦芽业务规模,并有利于解决本公司与控股股东之间同业竞争问题,增强本公司的持续经营能力。
2、本次资产购买暨关联交易已获得黑龙江省农垦总局国有资产监督管理委员会黑垦国资复字[2006]51号文批复同意。
一、资产购买暨关联交易概述
(一)本公司控股子公司龙垦麦芽拟以现金购买集团公司下属北大荒麦芽拥有的部分资产。为此,龙垦麦芽与北大荒麦芽于2006年10月11日签订了《资产转让协议》。本次资产购买涉及资产,经交易双方商定,以2006年8月31日为基准日,中和资产评估有限公司出具的评报字[2006]第V1056号评估报告所确认评估值12,111.66万元作为本次交易价格。鉴于截至基准日,因正常商业往来北大荒麦芽尚欠付龙垦麦芽的控股股东黑龙江北大荒农业股份有限公司990.14万元,北大荒麦芽同意,由龙垦麦芽从价款中扣除990.14万元的价款,由龙垦麦芽代北大荒麦芽偿还给黑龙江北大荒农业股份有限公司；根据《资产转让协议》第8.3项,北大荒麦芽应承担中介费用35万元。因此,龙垦麦芽实际支付给北大荒麦芽的资产转让价款在扣除前述款项后为11,086.52万元。
(二)本次资产购买暨关联交易的对方为北大荒麦芽,北大荒麦芽为本公司控股股东控制的企业,因此,本次资产购买构成了关联交易。
(三)本次关联交易取得了本公司独立董事戴谟安、程国强、朱小平、于逸生的事前认可,独立董事发表了独立意见。本公司于2006年10月26日召开了第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于哈尔滨龙垦麦芽有限公司购买黑龙江北大荒麦芽有限公司部分资产的议案》,该项议案关联董事回避表决,独立董事、非关联董事全票赞成表决通过了该项议案。
由于本次资产购买所涉及资产的评估值为12,111.66万元,占本公司最近一期经审计净资产442,970.11万元的2.73%,因此,根据有关规定无需提交本公司临时股东大会审议,但需经本公司董事会审议通过。
二、本次关联交易的相关当事人
(一)资产购买方：哈尔滨龙垦麦芽有限公司
龙垦麦芽是由本公司和集团公司于2003年9月共同出资设立。注册资本20,500万元,本公司出资10,500万元,占注册资本的51.22%。公司注册地为哈尔滨开发区哈平路集中区宁波路8号。法定代表人为苑晓平。主营业务为制麦副产品、饲料等的销售；啤酒原料经营；农副产品收购与经营等。
截至2006年9月30日,龙垦麦芽累计生产麦芽7.6万吨,销售麦芽6.7万吨,实现主营业务收入15,135万元,实现净利润143万元；资产总额92,415万元,负债总额72,680万元,净资产19,735万元。(以上数据未经审计)
(二)资产出售方：黑龙江北大荒麦芽有限公司
北大荒麦芽成立于1997年8月18日,由黑龙江省二九一农场、黑龙江省友谊农场、黑龙江省八五二农场、黑龙江省八五三农场共同出资设立。注册资本为6,000万元。公司注册地为黑龙江省友谊县红兴隆分局红兴隆大街77号。法定代表人为刘建全。北大荒麦芽拥有德国劳斯曼生产线一条,萨拉丁生产线五条,其中：年产5万吨具有国内先进技术水平的全自动化国产第三代萨拉丁生产线一条,是以加工国产大麦为主的中型企业,年生产能力近10万吨。
北大荒麦芽2005年度实现主营业务收入11,246万元,实现净利润635万元。截止2006年5月31日,北大荒麦芽资产总额31,137万元,负债总额21,710万元,净资产9,427万元。(以上数据未经审计)
三、本次资产购买暨关联交易标的基本情况
本次资产购买暨关联交易标的为北大荒麦芽年产5万吨具有国内先进技术水平的全自动化国产第三代萨拉丁生产线一条、普通萨拉丁生产线二条、德国劳斯曼生产线一条以及相关建筑物。经中和资产评估有限公司评估,截止2006年8月31日,上述资产账面值13,217.56万元,评估值12,111.66万元。具体如下:
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 评估增值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
固定资产 13,219.65 13,217.56 12,111.66 -1,105.91 -8.37
其中：建筑物类 8,196.75 8,196.75 8,253.06 56.31 0.69
设备类 5,022.90 5,020.81 3,858.59 -1,162.21 -23.15
截止《资产转让协议》签署之日,上述拟购买资产未设定担保,也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的情形。
北大荒麦芽目前使用的四宗、面积为251,830.70平方米的土地将由龙垦麦芽办理土地出让手续。根据黑龙江省土地资源厅驻友谊国土资源局和黑龙江省土地资源厅驻农垦总局国土资源局红兴隆分局于2006年10月16日出具的证明,本次交易标的所占有土地的性质为国有划拨,将由龙垦麦芽办理土地出让手续,相关手续正在办理过程中。
截至2006年7月31日,北大荒麦芽债务金额为21,429万元(未经审计)。合计拥有北大荒麦芽债权金额12,946万元,占北大荒麦芽债务金额60%的债权人已向北大荒麦芽出具函件,同意北大荒麦芽本次资产转让行为。
集团公司承诺,如北大荒麦芽的债权人要求北大荒麦芽偿还债务,而受理的法院或仲裁机构将北大荒或龙垦麦芽作为第三人或被告或被申请人,而使得北大荒或龙垦麦芽遭受的直接损失予以赔偿。
四、资产转让协议的主要内容及定价情况
龙垦麦芽与北大荒麦芽于2006年10月11日签订了《资产转让协议》,协议中对转让资产、资产转让的前提条件、转让价格及支付、资产交割、转让承接方式、人员安置、税务及费用、赔偿、终止、不可抗力和其他约定均做出了明确约定：
1、转让价格及支付
(1)北大荒麦芽和龙垦麦芽一致同意,协议项下的转让资产的转让价格,以北大荒麦芽截至基准日的资产评估报告中所认定的转让资产的评估价值,作为确定协议转让价格的依据。
(2)根据基准日的资产评估报告,截至基准日北大荒麦芽的转让资产的评估价值为12,111.66万元,双方确认,转让价款为12,111.66万元。
同时在基准日到转让资产所有权转移的交割日期间,协议所认定的资产值的变化由龙垦麦芽承担,但在此期间除正常的磨损外,因北大荒麦芽对转让资产保管、毁损、使用不当等造成的资产值降低的,其损失应由北大荒麦芽承担；所收购的转让资产在该等期间所产生的利润或发生的亏损均由北大荒麦芽承担和享有。
(3)鉴于截至基准日,因正常商业往来北大荒麦芽尚欠付龙垦麦芽的控股股东黑龙江北大荒农业股份有限公司990.14万元,北大荒麦芽同意,由龙垦麦芽从价款中扣除990.14万元的价款,由龙垦麦芽代北大荒麦芽偿还给黑龙江北大荒农业股份有限公司；根据协议第8.3项,北大荒麦芽应承担中介费用35万元。因此,龙垦麦芽实际支付给北大荒麦芽的资产转让价款在扣除前述款项后为11,086.52万元。
(4)上述第(3)项转让价款的支付方式为：自协议生效之日起日5日内, 龙垦麦芽应将11,086.52万元的资产转让价款一次性支付给北大荒麦芽。
2、资产交割
北大荒麦芽在此同意,除非有关中国法律另有规定,自协议生效日起,转让资产的所有权和任何与之相关的或源于该所有权的权利和利益,均为龙垦麦芽所享有。对根据有关中国法律需办理所有权转让或变更登记手续的转让资产,北大荒麦芽应在协议生效后60个工作日或其他法定时间内完成或协助龙垦麦芽完成有关的变更登记手续。如需延长办理时间,应征得龙垦麦芽的同意。在上述情况下,所涉及的转让资产所有权在与其相关的备案或登记手续完成时从北大荒麦芽转移至龙垦麦芽,但不影响龙垦麦芽在协议生效日起对该部分资产享有使用及收益权。有关手续所需费用,按有关法律法规规定分别由北大荒麦芽与龙垦麦芽承担。如法律法规没有任何规定,则由北大荒麦芽与龙垦麦芽平均分担。
3、人员安置
(1)北大荒麦芽在册员工,由龙垦麦芽优先招聘录用,未被录用的员工由北大荒麦芽依据有关政策安置。
(2)因安置员工而引起的有关补偿事宜(如有),应由北大荒麦芽负责,龙垦麦芽同等条件下,优先录用北大荒麦芽员工。
4、资产转让的前提条件
(1)龙垦麦芽的控股股东黑龙江北大荒农业股份有限公司的董事会批准本协议项下的资产转让；
(2)龙垦麦芽的董事会、股东会批准本协议项下的资产转让；
(3)北大荒麦芽的董事会、股东会批准本协议项下的资产转让；
(4)北大荒麦芽的职工代表会议同意本协议项下的资产转让；
(5)黑龙江省农垦总局国有资产管理部门批准本协议项下的资产转让。
五、本次资产购买暨关联交易的目的和对本公司的影响
1、有利于消除同业竞争,从而降低原料收购成本,稳定销售价格
龙垦麦芽与北大荒麦芽从事相同或相似的业务。对此,黑龙江北大荒农垦集团总公司于2003年9月26日向本公司及社会公众股东承诺,将在本公司提出收购要约时,以公平合理的价格将该等资产和业务转让给本公司以消除同业竞争关系。
龙垦麦芽收购北大荒麦芽优质资产后,北大荒麦芽剩余的加工国产麦芽的生产线因设备老化,生产加工的国产麦芽产品达不到啤酒厂家的收购质量标准,机器设备将报停。因此,本次交易有利于消除本公司与关联企业之间形成的同业竞争问题。
龙垦麦芽和北大荒麦芽同处黑龙江垦区大麦主产区,本次交易前,在该大麦主产区收购啤酒大麦时,双方企业存在共同抢收优质原料的情形,造成该地区大麦收购成本超过公允价值,增加了企业成本。同时,龙垦麦芽和北大荒麦芽的主要销售客户都是哈啤集团、青啤集团、华润集团、燕京啤酒集团等厂家,两家企业生产为加速资金周转,在销售折扣上互相竞争,互相降低销售价格,导致企业利益外流。本次交易完成后,龙垦麦芽将成为黑龙江垦区唯一一家以国产大麦为原料生产优质淡色麦芽的企业,无论在收购优质原料,还是销售优质麦芽,两家企业之间的业务竞争将不复存在。
2005年度,龙垦麦芽收购优质大麦5.4万吨,因与北大荒麦芽的业务竞争,导致优质大麦收购成本比公允价值高100元/吨左右,收购成本增加约540万元。预计2006年度在黑龙江垦区收购优质大麦7.6万吨,本次交易完成后,预计可节约原料收购成本760万元左右。
2、有利于进一步发挥并强化本公司大麦种植优势,提高本公司麦芽业务的生产规模
本公司所处的黑龙江东部平原中部,其特殊的地理位置和自然环境非常适合种植大麦等作物,受昼夜温差的作用,所种植大麦产量高,品质好。本公司控股子公司龙垦麦芽购买北大荒麦芽主要资产后,生产规模得以扩大,从而可以进一步充分利用原料种植优势,生产品质高、价值高的产品。
本次交易完成后,本公司麦芽业务的产能进一步扩大,本公司年产优质国产麦芽预计将达到26万吨,将成为全国最大的以国产大麦为主生产优质麦芽的大型龙头企业。
六、独立董事意见
本公司董事会在审议该关联交易事项时,关联董事按照公司章程的规定回避表决,经独立董事、非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易,公司独立董事出具了事前认可函,并发表如下独立意见：
1、本次交易有利于公司规范运作,扩大公司主营业务规模,有利于公司长远发展；
2、经交易双方商定,本次交易以经具有证券从业资格的评估机构的评估值作为定价依据,交易价格公允,交易内容公平合理。同时,公司聘请了独立财务顾问对本次资产购买暨关联交易出具独立财务顾问报告,符合公平、公正、公开的原则；
3、公司对本次交易的决策、表决程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上,本独立董事认为本次交易公平合理,有利于黑龙江北大荒农业股份有限公司的长远发展,符合黑龙江北大荒农业股份有限公司及其全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。本独立董事同意本次交易。
七、独立财务顾问意见
就本次资产购买暨关联交易,本公司聘请了华龙证券有限责任公司作为独立财务顾问。独立财务顾问认为：
本次交易决策程序合法、公正；定价依据充分,交易价格公允；交易合同内容公平合理。本次交易有助于消除上市公司与其关联企业之间形成的同业竞争问题,有利于上市公司的规范运作,同时,本次交易还有利于上市公司进一步整合麦芽资产和业务,有利于其持续发展,符合上市公司及其全体股东的利益。
八、律师法律意见
律师认为,本次资产收购的有关各方均已具备合法的主体资格,收购方案合法有效、切实可行。资产收购协议符合现行法律、法规的规定,本次资产收购行为符合《上市规则》的要求。黑龙江北大荒农业股份有限公司应按照规定履行信息披露义务和审批手续,实施本次资产收购不存在法律障碍。
九、备查文件
1、黑龙江北大荒农业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议
2、黑龙江北大荒农业股份有限公司第三届监事会第三次会议决议
3、黑龙江北大荒农业股份有限公司独立董事关于资产购买暨关联交易的独立意见
4、中和资产评估有限公司中和评报字[2006]第V1056号评估报告
5、黑龙江北大荒麦芽有限公司与哈尔滨龙垦麦芽有限公司签订的资产转让协议
6、黑龙江省农垦总局国有资产监督管理委员会关于黑龙江北大荒麦芽有限公司出售资产评估结果确认及处置方案的批复
7、北京市通商律师事务所关于黑龙江北大荒麦芽有限公司资产收购的法律意见书
8、华龙证券有限责任公司关于黑龙江北大荒农业股份有限公司资产购买暨关联交易的独立财务顾问报告
特此公告。
(此页无正文,仅为黑龙江北大荒农业股份有限公司资产购买暨关联交易公告之签署页)
黑龙江北大荒农业股份有限公司
2006年10月26日 | 
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