本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称"公司"或"南纺股份")第五届三次董事会会议通知于2006年10月16日发出,并于2006年10月26日以通讯表决的方式召开。

应参加会议表决的董事为11人,实际参加会议表决的董事为11人。会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

    议案表决截止日期为2006年10月26日。会议发出通讯表决票11份,在规定时间内收回有效表决票11份,一致通过了如下决议：

    一、审议并通过了《南京纺织品进出口股份有限公司2006年第三季度报告》；

    (同意11票,反对0票,弃权0票)

    二、审议并通过了《关于转让建纺实业部分股权的议案》。

    审议通过将公司所持有南京建纺实业股份有限公司30%的股权转让给南京朗泰投资有限公司, 21.5％的股权转让给美国FROSANA INTERNATIONAL CO., LTD。转让完成后,建纺实业的股权结构为：南纺股份持有40％,南京朗泰投资有限公司持有30％,FROSANA INTERNATIONAL CO., LTD持有30％。

    由于南京朗泰投资公司股东均为自然人且来自南纺股份经营团队,其中法人代表韩勇系南纺股份高级管理人员,根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,朗泰投资系公司的关联法人,与公司构成关联关系,本次转让股权构成关联交易。关于本次交易的具体内容,详见公司《关联交易公告》。

    公司独立董事对此项交易事前予以认可,并发表独立意见如下：本次关联交易客观公允,交易条件公平、合理,符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

    (同意10票,反对0票,弃权0票。关联董事韩勇回避了表决。)

    南京纺织品进出口股份有限公司董事会

    2006年10月26日