本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●本次关联交易为南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”、“公司”)向关联方南京朗泰投资公司(以下简称“朗泰投资”)出售公司所持有的南京建纺实业有限公司(以下简称“建纺实业”)的30％股权。

    ●南京建纺实业有限公司注册资本人民币3000万元,其中南纺股份出资2745万元人民币(含70万美元),占91.5％股份；美国FROSANA INTERNATIONALCO., LTD出资30万美元,占8.5%股份。

    ●南京朗泰投资公司注册资本人民币1000万元,法人代表韩勇。该公司股东均为自然人,法人代表韩勇系南纺股份高级管理人员,故上述交易属于关联交易。公司董事会11名成员中,韩勇董事为关联董事,在本次董事会表决时进行了回避。

    ●公司三名独立董事对该议案表示同意并发表了独立意见。

    ●本次关联交易公司将所持有的建纺实业部分股权出售给朗泰投资,同时也出售部分股权给外方股东,将更好的激励业务骨干,发挥职工的主动性和积极性,同时有利于与主要进口商建立更加稳固的合作关系,全面提升公司竞争优势,为公司及全体股东谋求利益。

    一、关联交易概述

    2006年10月23日,南纺股份与朗泰投资签订了《关于转让南京建纺实业有限公司股权的协议》,双方就转让南京建纺实业有限公司股权一事达成一致,主要内容如下：朗泰投资受让南纺股份持有建纺实业30%的股权,受让价格为908.19万元。

    南京朗泰投资公司成立于2006年10月,注册资本人民币1000万元,法人代表韩勇。该公司股东均为自然人,法人代表韩勇系南纺股份高级管理人员,故上述交易属于关联交易。

    2006年10月26日,南纺股份召开五届三次董事会,审议并通过了上述转让事项,关联董事韩勇回避了表决。独立董事对该项关联交易发表了意见。会议同时通过将南纺股份所持建纺实业21.5％股权转让给原外方股东美国FROSANAINTERNATIONAL CO., LTD,受让价格与朗泰投资相同,按相应净资产价值1：1作价,21.5％股权价格为650.87万元。转让完成后,建纺实业股权结构如下：南纺股份持股40％,FROSANA INTERNATIONAL CO., LTD持股30％,朗泰投资持股30％。

    二、关联方介绍

    1、南纺股份与朗泰投资的关联关系

    南京朗泰投资公司股东均为自然人且来自南纺股份经营团队,其中法人代表韩勇系南纺股份高级管理人员,根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,朗泰投资系本公司的关联法人,与公司构成关联关系。

    2、购买方基本情况

    购买方名称：南京朗泰投资公司

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：1000万元

    法定代表人：韩勇

    注册地址：南京市建邺区中央商务区奥体名座大厦03幢2-1503室

    经营范围：实业投资、房地产投资、商业投资、投资担保、贷款担保、投资项目管理、投资咨询(不含证券、期货业务)；物业管理；服装加工、销售(加工限分支机构经营)；自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(经营范围中涉及资质的凭证经营)

    3、出售方基本情况

    出售方名称：南京纺织品进出口股份有限公司

    企业类型：股份有限公司(上市)

    注册资本：25,869.246万元

    法定代表人：单晓钟

    注册地址：南京市鼓楼区云南北路77号

    经营范围：纺织品进出口及代理进出口业务,“三来一补”,承办中外合资,经营合作生产业务,经营国家放开经营的其他商品进出口业务(按外经贸部批文)；百货,五金交电,电子产品,化工产品,化工原料,金属材料,建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程,生产及服务行业的劳务人员(不含海员)。

    4、关联方目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    5、从年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    公司与朗泰投资不曾发生其他关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的基本情况

    2002年4月,南纺股份为了充分利用上市募集资金,促进主营业务相关的实业投资快速发展,为股东带来良好的经济效益,出资578.494万元折合70万美元,与美国的Frosana International Co., Ltd合资成立了南京建纺实业有限公司,美方出资30万美元,注册资本金合计100万美元。建纺实业的初步定位是成为南纺股份的设计打样中心之一。

    建纺实业成立后,其主要产品衬衫、休闲裤、牛仔裤等的国际市场需求量大幅增加,为抓住市场机遇,进一步扩大产能、促进发展,2004年3月,南纺股份四届四次董事会通过董事会决议,对建纺实业增资2,166.506万元。增资后建纺实业注册资本增至3,000万元人民币。该决议在2004年5月召开的2003年年度股东大会上获得批准。

    根据江苏永诚会计师事务所有限公司于2006年10月出具之苏永诚综字【2006】70号《审计报告》,截至2006年9月30日,建纺实业的主要财务数据如下表所示：(单位：元)

    项目               截至2006年9月30日
    资产总额               84,290,098.43
    负债总额               53,831,830.76
    净资产                 30,458,267.67
    其中：未分配利润          185,373.89
    主营业务收入           48,519,620.84
    净利润                 -2,269,925.18

    2、交易标的上不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    根据南纺股份与朗泰投资签订的《关于转让南京建纺实业有限公司股权的协议》,本次关联交易的主要内容和定价政策如下：

    1、签署方的名称：南京纺织品进出口股份有限公司与南京朗泰投资有限公司。

    2、协议签署日期：2006年10月23日。

    3、协议标的：南京建纺实业有限公司30%的股权。

    4、定价政策：

    甲乙双方确认并同意,截至2006年9月30日,建纺实业的未分配利润由原股东享有。本次股权转让的价格,为建纺实业截至2006年9月30日扣除未分配利润后相应比例之净资产价值。

    根据江苏永诚会计师事务所有限公司于2006年10月出具之苏永诚综字【2006】70号《审计报告》确认,截止到2006年9月30日,建纺实业的净资产价值为人民币叁仟零肆拾伍万捌仟贰佰陆拾柒元陆角柒分(小写：￥30,458,267.67元),其中：实收资本人民币叁仟万元整(小写：￥30,000,000.00元),未分配利润人民币拾捌万伍仟叁佰柒拾叁元捌角玖分(小写：￥185,373.89元),储备基金人民币贰拾柒万贰仟捌佰壹拾壹元零壹分(小写：￥272,811.01元),资本公积人民币捌拾贰元柒角柒分(小写：￥82.77元)。扣除未分配利润后净资产价值人民币叁仟零贰拾柒万贰仟捌佰玖拾叁元柒角捌分(小写：￥30,272,893.78元)。

    基于以上审计结果,甲、乙双方共同确认,一致同意本次股权转让的总价款为人民币玖佰零捌万壹仟捌佰陆拾捌元壹角叁分(小写：￥9,081,868.13元)。

    5、价款支付安排：转让款以现金支付,2006年12月31日以前到位。经注册会计师验资后,办理建纺实业工商注册手续的变更。

    转让完成后,建纺实业股权结构如下：

                      股东名称                  占比例
                      南纺股份                   40％
              Frosana International Co., Ltd     30%
                      朗泰投资                   30%
                        总计                    100%
                        

    五、关联交易目的及对公司的影响

    1、关联交易的目的

    本次对南纺股份对外转让建纺实业股权,是南纺股份业务部门改制模式的新尝试。通过有步骤、有计划的将业务部门与实业投资项目整合,扩大产业链的协同效应,形成投资管理的示范效应。这将对建纺实业延续目前的良好发展态势,稳定进而扩大生产、销售规模,促进南纺股份主营业务和实业的投资发展,提供市场和体制的双重保证。合理的股权激励的安排,将激发各种人才的活力和动力,使得建纺实业的发展具有强有力的后劲。

    2、关联交易对公司的影响

    本次股权转让,可以使建纺实业成为国有上市公司、民营企业和外资企业三方持股的中外合资企业,通过明晰的股权关系界定和规范的股东会、董事会、管理层三级治理结构的建立健全,推进企业快速和良好发展。而内部职工通过朗泰投资持有建纺实业的股份,具有很大的激励作用,可以有效增强企业凝聚力；增资的外资方也将有更大的主动性扩大建纺实业的订单规模,最终达到南纺股份的出口规模和建纺实业的生产、销售规模同步增长。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事王跃堂、黄伟中、徐康宁对上述关联交易的事前认可情况和独立意见如下：

    南京纺织品进出口股份有限公司于2006年10月23日与南京朗泰投资有限公司签订了《关于转让南京建纺实业有限公司股权的协议》,双方就转让南京建纺实业有限公司股权一事达成一致,主要内容如下：朗泰投资受让南纺股份持有建纺实业30%的股权,受让价格为908.19万元。由于南京朗泰投资公司股东均为自然人且来自南纺股份经营团队,其中法人代表韩勇系南纺股份高级管理人员,根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,朗泰投资系公司的关联法人,与公司构成关联关系,本次转让股权构成关联交易。

    本人作为公司的独立董事,详细阅读了公司董事会提供的股权转让协议、建纺实业财务报表等与本次交易有关的资料,并就相关事宜与公司董事会及管理层进行了详细深入的询问与探讨,基于本人的独立判断,对转让南京建纺实业有限公司股权的事项予以认可,并发表如下独立意见：

    本次关联交易客观公允,交易条件公平、合理,符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、公司五届董事会第三次会议决议；

    2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、公司与朗泰投资签订的《关于转让南京建纺实业有限公司股权的协议》。

    南京纺织品进出口股份有限公司董事会

    2006年10月26日

    审计报告

    苏永诚综字[2006]70号南京建纺实业有限公司：

    我们审计了后附的贵公司2006年9月30日的资产负债表和2006年度1-9月份利润表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    经审计,我们发现：

    1、贵公司报告期内补转已销售产品成本184.71万元及补摊销以前年度已使用低值易耗品35.86万元,影响报告期利润220.57万元。

    2、贵公司依据2004年3月23日中国南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称南纺股份)第四届四次董事会决议,帐务处理单方面增加南纺股份的投资款2166.51万元人民币,并记入“实收资本－南纺股份公司”帐户,该事项相关法定手续正在办理中。

    我们认为,除以上事项造成的影响外,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2006年9月30日的财务状况以及2006年1-9月的经营成果。

    本报告仅供南纺股份董事会会议用于决策转让所持股权至另一股东之用。超出此使用范围造成的后果,与执行本次审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。江苏永诚会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李恒熙

    中国注册会计师：夏敏莹

    中国 南京

    二OO六年十月二十三日