本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    经公司第三届第三十二次董事会审议批准,同意确认公司2006年1-9月与北京信威通信技术股份有限公司(含下属企业重庆信威公司)进行的关联交易,并同意调整公司2006年度与电信科学技术研究院、北京信威通信技术股份有限公司(含下属企业重庆信威公司)进行的日常关联交易。

其中,公司及下属企业西安大唐电信有限公司与北京信威通信技术股份有限公司(含下属企业重庆信威公司)之间的关联交易还须提交股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上述交易构成关联交易。董事会在审议上述关联交易时,关联董事回避,有表决权的非关联董事11人一致同意上述关联交易,独立董事就上述关联交易发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    1. 电信科学技术研究院

    电信科学技术研究院为本公司发起人之一,公司第一大股东,占公司股权比例30.34％。注册地址：北京市海淀区学院路40号一区；注册资金：52327万元。主营业务：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成(国家有专项经营的除外)；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。

    2.北京信威通信技术股份有限公司

    该公司第一大股东为本公司第一大股东电信科学技术研究院之全资控股子公司北京凯通达电信高科技总公司。本公司第一大股东电信科学技术研究院为其间接控股股东。注册地址：北京市海淀区学院路40号；注册资金：7571.955万元。主营业务：开发、生产用户环路技术产品及元器件,提供自产产品的维修、技术服务；销售自产产品。该公司为SCDMA无线通信系统设备的供应商。

    3.重庆信威通信技术有限公司

    本公司之关联公司北京信威通信技术股份有限公司控股98％的子公司。注册地址：重庆；注册资金：2000万元。主营业务：开发、生产用户环路技术产品及元器件,提供自产产品的维修、技术服务；销售自产产品。SCDMA无线通信系统设备的研发、生产、销售。

    三、关联交易标的基本情况

    调整公司2006年度与电信科学技术研究院、北京信威通信技术股份有限公司(含下属企业重庆信威公司)进行的日常关联交易：

    单位：元

    序号                                                           关联方名称                                                  交易内容   调整后预计2006年总金额   2006年初预计总金额
    1                                                      电信科学技术研究院                              向研究院购买元器件、技术服务            23,878,100.00        20,000,000.00
    2      北京信威通信技术股份有限公司(含其下属企业重庆信威通信技术有限公司)   2006年SCDMA无线接入及交换系统的联合销售(含采购销售代理)           122,456,268.37        50,000,000.00
                                                                                                                       销售综合布线产品             7,499,999.94                    0

    由于公司与北京信威通信技术股份有限公司(含下属企业重庆信威公司)之间的关联交易调整增加金额超过3000万元且占公司2005年末经审计净资产的5%以上,因此该事项还须提交股东大会审议。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    以上调整后的关联交易包含如下具体内容：

    1、与电信科学技术研究院开展的关联交易： 单位：元

    交易内容            全年预计金额
    接受技术服务       20,000,000.00
    购买数据保密系统    3,878,100.00

    2、与北京信威通信技术股份有限公司(含其下属企业重庆信威通信技术有限公司)开展的关联交易：

    (1)向北京信威通信技术股份有限公司(含其下属企业重庆信威通信技术有限公司)销售产品： 单位(元)

    交易标的                             交易金额
    SP30iEx综合交换平台             50,985,853.00
    SCDMA综合无线接入系统交换部分    7,781,199.00
    NetPlus增值业务系统             21,181,816.37
    馈线产品                         7,499,999.94

    (2)向北京信威通信技术股份有限公司(含其下属企业重庆信威通信技术有限公司)采购产品： 单位(元)

    交易标的               交易金额
    SCDMA终端         27,214,300.00
    SCDMA基站及附料   15,293,100.00

    以上关联交易均按照市场价格确定交易价格,交易时间均为2006年度,。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    上述关联交易是公司正常业务发展的需要,关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。

    六、独立董事的意见

    关联董事回避,有表决权董事11人一致同意上述关联交易。公司独立董事龚双瑾、谢鲁江、李敏、许榕生、赵东、洪星和李永军就该关联交易发表了独立董事意见如下：

    同意《关于公司2006年关联交易的议案》。同意确认公司2006年1-9月与北京信威通信技术股份有限公司(含下属企业重庆信威公司)进行的关联交易。同意调整公司2006年度与电信科学技术研究院、北京信威通信技术股份有限公司(含下属企业重庆信威公司)进行的关联交易。我们认为,上述关联交易以市场公允价格作为交易原则,没有出现损害公司及股东利益的行为,是必要的和合法的。

    七、备查文件目录

    (1)公司第三届第三十二次董事会会议决议；

    (2)公司独立董事意见。

    特此公告。

    大唐电信科技股份有限公司董事会

    2006年10月28日