本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江南重工股份有限公司四届三次董事会会议于2006年10月26下午在江苏南通召开,8名董事出席了会议,谭作钧董事长因工作原因,未能亲自出席,特委托任大德副董事长主持会议,并行使表决权,全体监事、副总经理列席会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了：

    一、关于增补公司副总经理人选的提案；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    根据公司总经理的提名,聘任李国元先生、任开江先生担任公司副总经理职务,任期至第四届董事会届满。

    二、关于配股募集资金投向变更的预案；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    取消对募集资金承诺项目--消声瓦车间、东区装焊工场国家高新工程适应性改造及追加表面装饰厂镀锌厂项目(上海江南船舶管业有限公司二期工程)的投资,将此部分资金变更用于公司长兴岛新基地的建设。

    三、关于公司部分搬迁规划的预案；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    受上海世博会规划的影响,公司现所属部分资产--压力容器和机械制造车间在未来一年多的时间内,将搬迁至上海崇明的长兴岛。公司长兴岛新基地规划建设总投资约5亿元,占地约17万平方米,总建筑面积约7万平方米,建成后将形成二大制造生产中心：船用液罐制造中心和船舶轴舵系加工中心,建设期为15个月。

    对以上议(预)案,公司三位独立董事均发表了独立意见,独立董事认为：

    1)李国元、任开江先生符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定,任职资格合法；

    2)公司因上海世博会规划建设的需要,所属二个主力车间--压力容器和机械制造车间需搬迁至上海崇明的长兴岛。公司长兴岛新基地的规划是在仔细分析了公司产品现状及船舶行业未来发展趋势的前提下而制定的,其充分考虑了公司未来的战略发展需要。长兴岛新基地建成后将改变公司目前的产品结构,由此,公司将顺利实现大型钢结构制作及船配件加工两条腿走路的战略转移,公司的生产能力将进一步提高。

    公司取消对募集资金承诺项目--消声瓦车间、东区装焊工场国家高新工程适应性改造及追加表面装饰厂镀锌厂项目(上海江南船舶管业有限公司二期工程)的投资,将此部分资金变更用于长兴岛新基地的建设是经过慎重考虑,符合现实情况的,对公司及广大股东是负责的。

    预案二、三尚需经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。

    四、关于上海江南船舶管业有限公司股权结构变化的议案；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    经与上海江南船舶管业有限公司(以下简称"管业公司")的另一股东--江南造船(集团)有限责任公司(以下简称"江南集团")沟通,达成如下协议：由江南集团对管业公司单方增资4000万元,管业公司注册资本变为8000万元,股本结构为：江南集团出资4400万元,占55％；公司出资3600万元,占45％。

    五、审议公司2006年第三季度报告；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    六、关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案。

    同意9票、反对0票、弃权0票

    现将有关事宜公告如下：

    1、会议时间：2006年11月30日上午8：30

    2、会议地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室

    3、会议方式：现场会议

    4、会议召集人：公司董事会

    5、股权登记日：2006年11月22日

    6、会议内容：

    1) 关于配股募集资金投向变更的预案；

    2)关于公司部分搬迁规划的预案；

    7、出席对象：

    1) 2006年11月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

    2) 本公司全体董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

    8、会议登记事项：

    法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记,个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户进行登记,异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

    9、登记地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦一楼大厅。

    10、登记时间：2006年11月24日上午9时至下午4时,信函登记以当地邮戳为准。

    11、注意事项：

    1) 会议为期半天,出席者食、宿及交通费自理。

    2)根据中国证监会等监管部门的相关规定,本次股东大会将不发任何形式的礼品,请广大投资者予以理解和配合。

    通讯地址：上海市鲁班路600号江南造船大厦11楼江南重工公司办公室

    邮政编码：200023

    联系电话：(021)53023456-672

    传真：(021)63141103

    联系人：黄来和、周寅娜

    特此公告。

    江南重工股份有限公司董事会

    2006年10月28日

    附：李国元、任开江简历

    李国元：男,1962年生,中共党员,大学本科,高级工程师,曾任江南造船(集团)有限责任公司造船管理部计划科副科长、江南重工股份有限公司压力容器车间副主任、主任,现任江南重工股份有限公司总经理助理兼金属结构件车间主任。

    任开江：男,1967年生,中共党员,工商管理硕士,高级工程师,曾任江南造船(集团)有限责任公司船体车间工艺组主管工艺员,江南重工股份有限公司营业部商务经理、副主任,现任江南重工股份有限公司总经理助理兼营业部主任。

    授权委托书兹委托 先生(女士)代表本人(公司)出席江南重工股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。委托人签名：

    委托人身份证号码： 委托人持股数：

    委托人股票帐户： 受托人签名：

    受托人身份证号码： 受托日期：

    异地股东回执

    截止2006年11月22日下午交易结束,我本人(公司)持有江南重工股份有限公司股票 股,拟参加江南重工股份有限公司2006年第一次临时股东大会。

    股东帐户： 持股股数：

    出席人姓名： 股东签字(盖章)：

    日期：

    注：授权委托书、异地股东回执剪报、复印有效。