上市公司名称：浙江海越股份有限公司

    股票上市地点： 上海证券交易所

    股票简称： 海越股份

    股票代码： 600387

    信息披露义务人名称：杭州天途实业投资有限公司

    住所：杭州市滨江区江晖路1888 号6 楼

    通讯地址：杭州市滨江区江晖路1888 号6 楼

    联系电话：0571－87795018

    权益变动报告书签署日期：2006 年10 月27 日

    杭州天途实业投资有限公司

    声 明

    本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

    依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人杭州天途实业投资有限公司在浙江海越股份有限公司拥有权益的股份。

    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江海越股份有限公司拥有权益。

    信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    本次股权转让已获得诸暨市人民政府的批准。

    本次股权转让是根据本报告所载明的资料进行的，除杭州天途实业投资有限公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    1、信息披露义务人名称：杭州天途实业投资有限公司

    2、注册地址：杭州市滨江区江晖路1888 号6 楼

    3、法定代表人：李信灿

    4、注册资本: 5000 万元(实缴3000 万元)

    5、营业执照注册号码: 3301082161273

    6、企业法人组织机构代码：78238525－8

    7、企业类型：民营

    8、主要经营范围：实业投资；批发、零售；化工产品(除化学危险品及易制毒化学品)、金属材料、建筑材料、纺织品、机械、电子产品及设备；其他无需报经审批的一切合法项目。

    9、成立日期：2006 年1 月13 日

    10、税务登记证号码：国税登记证：330100782385258

    地税登记证：1101081000249000

    11、股东名称：李信灿、吕燕飞、黄鹏飞

    12、邮编：310052

    13、电话：0571－87795018

    二、报告人的产权及控制关系

    报告人的股东为自然人李信灿、吕燕飞、黄鹏飞共3 人。其中股东李信灿出资2500万元，持有公司50％的股份；股东吕燕飞出资1250 万元，持有公司25％的股份，股东黄鹏飞出资1250 万元，持有公司25％的股份。

    1、 产权关系结构图

    李信灿     吕燕飞       黄鹏飞
      |５０％     | ２５％    |２５％
   杭州天途实业投资有限公司

    2、信息披露义务人主要股东简介

    李信灿：男，1952 年8 月23 日出生，中共党员，初中学历，身份证号330625520823001。住址：诸暨市城关镇人民路148 号1 单元501 室。1971 年至1980年在诸暨煤矿工作，1980 年至1993 年在诸暨市计经委工作，1993 年至2001 年在诸暨市石化公司工作，2001 年至2005 年诸暨市安泰汽车配件服务有限公司总经理，2006 年至今杭州天途实业投资有限公司董事长。

    吕燕飞：女，1973 年11 月12 日出生，中共党员，大专学历，身份证号330625197311120623，住址：诸暨市城关镇南屏路81 号302 室。1990 年至1992 年在诸暨市西子宾馆工作，1992 年至1994 年在杭州现代集团工作，1994 年至2001 年在诸暨市寻呼台工作，2001 年至2005 年担任诸暨市文华服饰设计有限公司总经理，2006 年至今年杭州天途实业投资有限公司董事。

    黄鹏飞：女，1972 年2 月29 日出生，中共党员，大专学历，身份证号330625720229876，住址：诸暨市城关镇永昌路4 号602 室。1994 年至2001 年在诸暨市寻呼台工作，2001 年至今诸暨市天仪服装有限公司总经理，2006 年至今杭州天途实业有限公司董事。

    三、天途实业的主要业务及最近3 年财务状况的简要说明

    经诸暨天阳会计师事务所有限公司审计主要指标如下：

    单位：元

                   2006年5月31日
    总资产         30,002,363.93
    净资产         30,002,363.93
    资产负债率                0%
                     2006年1-5月
    主营业务收入               0
    主营业务利润               0
    营业利润            2,636.93
    利润总额            2,636.93
    净利润              2,636.93
    净资产收益率          0.009%

    注：该公司于2006 年1 月设立。

    四、天途实业最近五年内的违规情况

    天途实业在最近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    五、天途实业董事、监事、高级管理人员情况

    姓名             职务   国籍   长期居住地   是否取得其他国家或地区地居留权
    李信灿   董事长总经理   中国         中国                               否
    吕燕飞           董事   中国         中国                               否
    黄鹏飞           董事   中国         中国                               否
    张轶颖           监事   中国         中国                               否

    上述本公司高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    六、天途实业持有、控制其他境内、境外上市公司股份情况

    截至本报告书签署之日，报告人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

    第三节 股权转让决定及目的

    海口海越主要从事纺织品、化工产品、机电设备、日用百货、农副产品批发及进出口贸易业务，均属充分竞争行业，根据省市政府关于深化国有企业改革，实现国有经济的战略性调整与合理布局精神，诸暨市财政局出让所持海口海越公司国有股权，可以进一步深化海口海越公司改革，使国有资本从一般性竞争领域退出，盘活国有存量资产，避免经营风险，充实地方社保基金，转换政府职能，加快公共事业发展，同时有利于推进浙江海越股权分置改革。天途实业看好海越股份的发展前景，通过竞价受让股权，间接持有海越股份股份，系股权投资行为，意在通过股权增值获得收益。

    一、本次股权转让的目的以及是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

    1.本次权益变动不以终止海越股份上市为目的。

    2.天途实业目前尚无在未来12 个月内继续增持海越股份的计划；

    3.天途实业目前尚无在未来12 个月内处置所持有海越股份的计划。

    二、信息披露义务人做出本次股权转让决定所履行的相关程序及具体时间

    本次股权转让系诸暨市财政局根据《国有资产监督管理条例》和《国有产权转让管理办法》等法律法规，经法定程序和有权部门审批后出让国有产权，报告人依法公开参与竞价取得海口海越30.28%股权的受让权，在国有产权交易机构鉴证下，2006 年7 月31 日与诸市财政局草签订了《企业国有产权转让合同》。

    (一)诸暨市财政局出让海口海越国有股权转让方案主要内容

    1、 海口海越概况：海口海越是由诸暨市财政局和吕小奎等九个自然人共同持股的有限责任公司，注册住所海口市场东路28 号龙石坡小区1 号楼B2；注册资本1500万元，公司实际控制人为诸暨市财政局，法定代表人吕小奎；公司经营范围为纺织品、化工产品(专营除外)、煤炭(专营除外)、建材、机电设备、钢材、有色金属(不含贵金属)、日用百货、五金交电、农副产品、销售。

    2、 出让目的：海口海越主要从事纺织品、化工产品、机电设备、日用百货、农副产品批发及进出口贸易业务，均属充分竞争行业，根据省市政府关于深化国有企业改革，实现国有经济的战略性调整与合理布局精神，诸暨市财政局出让所持海口海越公司国有股权，可以进一步深化海口海越公司改革，使国有资本从一般性竞争领域退出，盘活国有存量资产，避免经营风险，充实地方社保基金，转换政府职能，加快公共事业发展，同时有利于推进浙江海越股权分置改革。

    3、 出让方式：本次国有股权出让，在诸暨市财政局、诸暨市招投标市场监督管理办公室指导和监督下，委托具有国有产权交易资格的诸暨市产权交易有限公司向社会公开征集符合条件投资者竞价出让。

    4、 出让价格：本次国有股权转让以诸暨市财政局指定机构评估并经确认的海口海越经济开发有限公司净资产值为依据，确定30.28%国有股权对应净资产，并以此为底价向社会公开竞价出让。

    本次股权转让尚未进行出资人变更及章程的变更登记。

    第四节 权益变动方式

    一、本次权益变动的主要情况

    本次股权转让完成后，报告人将取得海口海越30.28％的股权，通过海口海越间接持有海越股份25.39％的股份，同时报告人直接持有海越股份483300 股流通股,占总股本的0.24%,股权转让完成后将直接或间接持有25.63%的股份(股改后将有所下降)。

    第五节 资金来源

    天途实业本次受让诸暨市财政局持有的海口海越总股本的30.28％，总价款为6136万元。本次股权转让所需资金由天途实业以其自有资金和自筹资金支付，其中自有资金3256 万元，向股东借入1080 万元，其中向李信灿借入540 万元，向吕燕飞借入270 万元,向黄鹏飞借入270 万元;宁波凯丰石化有限公司通过中国光大银行杭州分行向天途公司委托贷款1800 万元。天途公司没有占用海口海越公司和浙江海越公司资金情况，也没有利用海口海越公司和浙江海越公司信用或资产筹资的情况。为此，海口海越公司专门聘请浙江华睿投资管理有限公司为财务顾问进行了审核，浙江华睿投资管理有限公司出具了资金来源审核报告。

    国浩律师集团(杭州)事务所认为：本次国有股权受让方的资金安排为报告人的自有资金和自筹资金，资金来源合法；受让人未向包括海口海越或海越股份及其他国有或国有控股企业借款，不存在以上述企业的国有产权或实物作为标的物为筹资提供保证、抵押、质押、贴现等行为；未违反《贷款通则》的有关规定。报告人具有受让相应国有产权的能力。

    第六节 后续计划

    一、天途实业在未来12 个月内没有计划改变海越股份主营业务或者对海越股份主营业务做出重大调整；

    二、天途实业在未来12 个月内没有计划对海越股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对海越股份购买或置换资产的重组计划；

    三、天途实业没有改变海越股份现任董事会或高级管理人员的计划；

    四、天途实业没有计划对海越股份的公司章程进行修改；

    五、天途实业没有计划改变海越股份现有员工聘用计划；

    六、天途实业没有计划改变海越股份的分红政策；

    七、天途实业没有其他对海越股份业务和组织结构有重大影响的计划。

    八、天途实业没有对海越股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第七节 对上市公司的影响分析

    一、本次股权转让对海越股份独立性的影响

    本次股权转让完成后，天途实业将成为海越股份的第一大股东。天途实业将严格按照有关法律法规及海越股份公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务；海越股份将保持人员、财务、资产、业务、机构的独立。本次股权转让对海越股份的独立经营能力无实质性影响。

    1、海越股份人员、资产、财务独立情况

    (1)人员独立情况

    A、海越股份在劳动、人事及工资管理上完全独立。海越股份的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在海越股份工作，并在海越股份领取薪酬，不在天途实业担任除董事以外的职务；

    B、天途实业向海越股份推荐董事、监事人选均遵循合法程序进行，不干预海越股份董事会和股东大会作出的认识任免决定，确保董事会和股东大会做出的人事任免决定均能有效执行。

    (2)资产完整情况

    A、海越股份对其资产拥有完整的所有权；

    B、海越股份资产与天途实业资产严格分开，并完全独立运营。

    (3)财务独立情况

    A、海越股份将保持独立的财务会计部门、会计核算体系和财务管理制度；股票简称：海越股份 股票代码：600387 编号：临2006--031

    B、海越股份开设独立的银行帐户、不存在与天途实业共用银行帐户的情况，不存在将资金存入天途实业或其他关联方帐户的情况；

    C、海越股份独立做出财务决策，不存在天途实业干预公司资金运用的情况。

    2、海越股份独立经营情况

    海越股份拥有独立的经营管理系统，由海越股份的股东大会、董事会和高级人员自主决定海越股份的重大投资决策、重要财务决策，自主建立对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，确保内部控制制度的完整性、合理性和有效性，天途实业除依法行使股东权利外，不对海越股份的正常经营活动进行干预。

    二、本次股权转让完成后，报告人与海越股份之间的关联交易情况说明

    截至本报告书签署日，报告人与海越股份之间不存在任何关联交易。

    本次股权转让完成后，如果海越股份必须与报告人或其关联方发生任何关联交易，报告人将严格按照有关法律法规和海越股份的公司章程规定处理与海越股份之间的管理交易。

    三、本次股权转让完成后，报告人与海越股份之间是否存在或可能存在同业竞争的说明

    报告人承诺：报告人及其关联公司保证今后不从事与浙江海越股份有限公司(上市公司)相竞争的业务，保证不对与浙江海越股份有限公司相竞争的企业进行投资，不利用实际控制人的地位损害上市公司的利益。

    第八节 与上市公司之间的重大交易

    天途实业及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：

    一、与上市公司及其子公司之间的交易

    天途实业在报告日前24 个月内没有与海越股份及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于海越股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)；

    二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

    天途实业在报告日前24 个月内没有与海越股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

    三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

    天途实业在报告日前24 个月内不存在对拟更换的海越股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

    四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

    天途实业没有对海越股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    一、天途实业在2006 年6 月9 日，通过上海交易所集合竞价买入浙江海越股份有限公司流通股483300 股。

    二、天途实业的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次重组前六个月内没有通过证券交易所的交易买卖海越股份的股票。

    第十节 信息披露义务人的财务资料

    一、天途实业近三年简要会计报表

    1、天途实业近三年合并资产负债表

    资 产 负 债 简 表

    单位名称杭州天途实业投资有限公司 截至日期：2006 年5 月31 日 金额单位：元

    项目                        年末数
    流动资产：
    货币资金               19625636.93
    应收票据
    应收帐款
    其他应收帐款           10377000.00
    流动资产合计           30002636.93
    固定资产
    无形及递延资产
    其他长期资产
    资产合计               30002636.93
    流动负债：
    短期借款
    应付票据
    应付债款
    其他应付款
    流动负债合计
    负债合计
    所有者权益：
    实收资本(股本)         30000000.00
    未分配利润                 2636.93
    所有者权益合计         30002636.93
    负债及所有者权益合计   30002636.93

    2、天途实业近三年合并损益报表

    利 润 简 表

    2006 年1－5 月

    单位名称：杭州天途实业投资有限公司 金额单位：元

    项目                             本年数
    一、主营业务收入
    二、主营业务利润：
    加：其他业务
    减：管理费用                   20783.00
    财务费用                     －23419.93
    其中：利息支出(减利息收入)   －23682.33
    汇兑收入(减汇兑收益)
    三、营业利润                    2636.93
    四、利润总额                    2636.93
    五、净利润                      2636.93

    二、天途实业会计报表审计意见主要内容

    审 计 报 告

    诸天阳[2006]专审字第192 号杭州天途实业投资有限公司：

    我们审计了后附贵公司2006 年5 月31 日的资产负债表及2006 年1－5 月的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

    股票简称：海越股份 股票代码：600387 编号：临2006--031我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，上述会计报表的编制符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2006 年5 月31 日地财务状况及2006年1－5 月地经营情况和现金流量情况。

    诸暨天阳会计师事务所有限公司

    主任会计师：寿金淼

    注册会计师：周建昌

    报告日期：2006 年7 月6 日

    三、天途实业主要会计政策和主要会计科目注释

    1.会计制度：天途实业执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

    2.会计年度：合并单位均采用日历年度，自公历1 月1 日起至12 月31 日为一个会计期间。

    3.核算办法：天途实业会计记账采用借贷记账法，会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。

    4.记账本位币：天途实业以人民币为记账本位币。

    5.存货按照实际成本法核算。

    6.固定资产计价及折旧方法：固定资产按实际成本计价，按直线法计提折旧。

    股票简称：海越股份 股票代码：600387 编号：临2006--031

    7.长期投资核算方法：长期股权投资按权益法核算。

    第十一节 其他重要事项

    一、截止本报告书签署日，天途实业尚未有需要披露的其他重大事项。

    (一)信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

    (二)截至提交本权益变动报告之日前6 个月，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

    二、天途实业声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    主要负责人签字、盖章：李信灿

    杭州天途实业投资有限公司

    2006 年10 月27 日

    第十二节 备查文件

    一、 报告人营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件；

    二、 报告人股东以及董事、监事、高级管理人员的身份证复印件；

    三、 海口海越经济开发有限公司营业执照与税务登记证复印件；

    四、 海口海越部分国有股权转让协议与交易证明；

    五、 报告人最近年度财务报表；

    六、 报告人关于同意本次股权转让的股东会决议；

    七、 海越股份董事会关于本次股权转让的声明；

    八、 报告人持有或买卖海越股份流通股的说明、报告人股东、董事、监事高级管理人员及其直系亲属名单及其持有或买卖海越股份流通股的说明；

    九、 报告人股权转让本次股权的资金来源的审核说明；

    十、 海口海越经济开发有限公司与受让人之间债权债务情况的说明；

    十一、浙江海越股份有限公司与受让人之间债权债务情况的说明；

    十二、诸暨市财政局《关于要求出让海口海越开发有限公司30.28％国有股权的请示》；

    十三、诸政发【2006】57 号文 关于《诸暨市人民政府关于对市财政局要求出让海口海越公司国有股权的批复》；

    十四、诸暨市财政局关于出让海口海越经济开发有限公司30.28%国有股权实施方案；

    十五、诸暨市人民政府关于同意诸暨市财政局出让海口海越经济开发有限司30.28％国有股权实施方案的批复；

    十六、中国证监会审查通知书(【2006】36 号)

    十七、国浩律师集团(杭州)事务所关于本次国有股权转让事宜出具的法律意见书。

    上述备查文件的备置地点：

    浙江海越股份有限公司董事会办公室

    本报告书的披露网站：www.sse.com.cn

    杭州天途实业投资有限公司

    2006 年10 月27 日