本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国国际航空股份有限公司(以下称 “公司”)第一届董事会第二十五次会议(以下称“本次会议”)，于2006 年10 月27 日在北京市朝阳区霄云路36 号国航大厦召开。

应出席本次会议的董事12 人，亲自出席的董事8 人，非执行董事王世翔先生、Christopher Dale Pratt(白纪图)先生和执行董事马须伦先生因其他重要公务未出席会议，委任会议主席李家祥先生代为表决；独立董事吴志攀先生因其他重要公务未出席会议，委任独立董事张克先生代为表决。公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由李家祥董事长主持，共通过5 项决议，其中涉及重大事项的决议如下：

    一、 批准公司根据中国会计准则编制的2006 年第三季度报告。

    二、 同意对现行公司章程作出如下修改：

    原《公司章程》第93 条：“公司设董事会，董事会由十二名董事组成。……”修改为“公司设董事会，董事会由十三名董事组成。……”本决议案须提请公司下一次股东大会作为特别决议审议、批准，并于股东大会批准后报国家有关主管部门审批、备案。

    三、 同意增选陈南禄先生为公司非执行董事，其任期自对公司章程第93 条关于董事人数条款的修改经国家有关主管部门批准之日起，至本届董事会任期届满之日止。本决议案须提请公司下一次股东大会审议、批准。陈南禄先生的简历见附件。

    四、同意聘任宋志勇先生、贺利先生、樊澄先生(兼总会计师)、张兰女士为公司副总裁，并同意成义如先生不再担任公司副总裁，改任调研员，马奎亮先生不再担任公司副总裁，退休。董事会对成义如先生、马奎亮先生在担任副总裁期间对公司做出的贡献表示感谢。同时，同意宋志勇先生、贺利先生接替成义如先生、马奎亮先生出任董事会航空安全委员会专家，聘期至本届董事会任期届满时止。本项关于调整专业委员会专家的决议案须提请下一次股东大会批准。公司独立董事对上述人选无异议。上述人员的简历见附件。

    五、同意在新的会计准则实施前，按要求对自2006 年以来套期保值业务的账务处理方法进行更正。

    承董事会命

    郑保安

    董事会秘书

    中国北京，二零零六年十月二十八日

    陈南禄等五人的简历

    陈南禄先生，现时五十一岁，自一九九八年七月起出任国泰航空有限公司董事，并于二零零五年一月获委任为该公司行政总裁。他亦是香港太古集团有限公司及太古股份有限公司董事，及港龙航空有限公司主席。他于一九七七年加入英国太古集团有限公司集团，先后派驻位于香港、中国内地及亚太区的集团办事处。陈先生持有政治科学及历史荣誉学位。

    宋志勇先生,41 岁,毕业于中国空军第二飞行学院飞行专业。1987 年进入中国民航工作，曾任中国国际航空公司飞行总队三大队飞行员，飞行总队副总队长，培训部部长等职务，2004 年9 月起出任中国国际航空股份有限公司总裁助理兼飞行总队总队长。

    贺利先生，55 岁，拥有中欧管理学院工商管理专业硕士学位。贺先生1973 年进入中国民航工作，曾任民航北京管理局工程师，北京飞机维修工程有限公司附件大修部副经理、生产支援销售部副部长，北京飞机维修工程有限公司总经理等职务。2005 年11 月起出任中国国际航空股份有限公司工程技术分公司总经理。

    樊澄先生，51 岁，毕业于南京化工学院有机合成专业，并于2000 年获北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。高级会计师、高级工程师、注册会计师。1996 年任中国新技术创业产业有限公司副总经理，2001 年进入中国民航工作，2002 年10 月至2004 年10 月任中国航空集团公司企业管理部总经理、资本运营部总经理，2004 年9 月起任中国国际航空股份有限公司执行董事兼总会计师。

    张兰女士，51 岁，毕业于北京外国语学院英文专业。张女士于1977年进入中国民航工作，先后派驻美国、瑞士等地工作。并于1988 年加入中国国际航空公司，曾担任不同层级职务，包括市场营销部总经理。自2004年9 月起出任中国国际航空股份有限公司总裁助理及商务委员会主任。