本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示

    1、本次股东大会无否决或修改提案的情况；

    2、本次股东大会无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    重庆华邦制药股份有限公司2006年第二次临时股东大会会议通知于2006年10月11日发出，召开此次股东大会的提示性公告于2006年10月21日发布。本次股东会议采取现场表决与网络表决相结合的方式进行，现场会议于2006年10月27日下午14:00在公司三楼会议室召开，网络投票表决时间为2006年10月26日至10月27日。

    参加本次会议的股东及股东代表共计95人，代表有表决权的股份总数为85,682,119股，占公司股份总数的64.91%，其中参加会议有限售条件的流通股东及股东代表31人，代表有表决权的股份总数为83,359,413股，占公司股份总数的63.15%；无限售条件的流通股东及股东代表64人，代表有表决权的股份总数为2,322,706股，占公司股份总数的1.76%。

    本次会议议案之议案2、议案3、议案8涉及关联交易，关联股东应回避表决，因此议案2、议案3、议案8的有效表决权的股份总数为27,686,638股。

    以上符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长张松山先生主持。公司部分董事、监事、董事会秘书出席本次会议，国浩律师集团(上海)事务所王卫东律师对本次会议予以现场见证。

    二、提案审议情况

    议案2、3、8内容涉及关联交易，关联股东及一致行动人张松山、潘明欣、杨维虎、李强、李至、吕立明、赵勇、陈敏鑫、吴必忠、黄维敏、黄维宽、赵丹琳、平伟回避了表决。

    会议以记名投票方式表决，审议通过了如下事项：

    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    表决结果：同意83,778,005股，占参加会议有表决权股份总数的97.78%；反对1,721,414股，占参加会议有表决权股份总数的2.01%；弃权182,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.21%。

    2、审议通过了《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》；

    表决结果：同意25,779,459股，占参加会议有表决权股份总数的93.11%；反对1,873,119股，占参加会议有表决权股份总数的6.77%；弃权34,060股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。

    3、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

    表决结果：同意25,779,459股，占参加会议有表决权股份总数的93.11%；反对1,702,719股，占参加会议有表决权股份总数的6.15%；弃权204,460股，占参加会议有表决权股份总数的0.74%。

    4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

    表决结果：同意83,774,940股，占参加会议有表决权股份总数的97.77%；反对1,684,742股，占参加会议有表决权股份总数的1.97%；弃权222,437股，占参加会议有表决权股份总数的0.26%。

    5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

    表决结果：同意83,773,112股，占参加会议有表决权股份总数的97.77%；反对1,660,542股，占参加会议有表决权股份总数的1.94%；弃权248,465股，占参加会议有表决权股份总数的0.29%。

    6、审议通过了《关于新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润的议案》；

    表决结果：同意82,613,412股，占参加会议有表决权股份总数的96.42%；反对1,664,342股，占参加会议有表决权股份总数的1.94%；弃权1,404,365股，占参加会议有表决权股份总数的1.64%。

    7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

    表决结果：同意83,770,112股，占参加会议有表决权股份总数的97.77%；反对1,698,172股，占参加会议有表决权股份总数的1.98%；弃权213,835股，占参加会议有表决权股份总数的0.25%。

    8、审议通过了《关于免除重庆市汇邦旅业有限公司发出要约的议案》。

    表决结果：同意25,777,631股，占参加会议有表决权股份总数的93.10%；反对1,696,472股，占参加会议有表决权股份总数的6.13%；弃权212,535股，占参加会议有表决权股份总数的0.77%。

    三、律师出具的法律意见：

    国浩律师集团(上海)事务所王卫东律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为：通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

    四、备查文件

    (一)重庆华邦制药股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议；

    (二)国浩律师集团(上海)事务所出具的法律意见书；

    (三)重庆华邦制药股份有限公司2006年第二次临时股东大会会议记录。

    特此公告。