特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称公司)2006年第三次临时董事会会议通知于2006年10月20日以书面形式发出,于2006年10月26日上午在公司会议室召开,应到董事9名,实到董事及授权代表9名,副董事长王维航先生因公未能出席,书面委托董事刘建柱先生代为表决,公司3名监事、部分高管列席会议,符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

本次会议通过以下决议：

    1、《北京华胜天成科技股份有限公司2006年第三季度报告》

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    2、《关于变更部分募集资金用途的议案》

    由于市场原因,公司计划变更《电信市场与销售系统技术改造项目》,计划将原项目资金4,235万元中的2,400万元用于追加《电信业务决策支持系统技术改造项目》投资,其余的1,835万元用于公司追加对北京华胜天成软件技术有限公司投资。

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    此项议案需经股东大会审议通过。

    详细内容请见关于变更部分募集资金用途的公告临2006-027号。

    3、《关于公司对软件公司实施增资的议案》

    公司与苏纲先生共同出资1,855万元对北京华胜天成软件技术有限公司实施增资,其中公司以募集资金出资1,835万元,苏纲先生以现金出资20万元。

    增资后北京华胜天成软件技术有限公司注册资本变为3,855万元。公司占98.96％的股权,苏纲先生占1.04％的股权。

    执行董事苏纲先生系北京华胜天成软件技术有限公司的股东、董事长,因此在该项议案进行表决时执行回避制度。

    经与会董事表决,以赞成8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过此项议案。

    详细内容请见关联交易公告临2006-028号。

    4、《关于公司银行承兑汇票、商业承兑汇票进行贴现的议案》

    鉴于公司业务的扩大,公司收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票日渐增多,公司提请股东会授权总裁全权管理贴现业务,一个自然年度内贴现的累计发生额不超过六亿元人民币。

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    此项议案需经股东大会审议通过。

    5、《北京华胜天成科技股份有限公司对外担保管理办法》2006年第一次修订

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    此项议案需经股东大会审议通过。

    详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    6、《北京华胜天成科技股份有限公司投资管理办法》2006年第一次修订

    经全体董事认真讨论,建议完善此项议案内容后,再提交董事会审议。

    7、《北京华胜天成科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则》2006年第一次修订

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    此项议案需经股东大会审议通过。

    详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    8、《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》

    根据《公司章程》等有关规定,公司董事会决定召开2006年第二次临时股东大会,审议上述需要股东大会通过的议案。

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    1)召开会议基本情况

    经2006年第三次临时董事会会议审议通过,公司董事会定于2006年11月14日上午9：30时在公司会议室(海淀区学清路8号科技财富中心A座11层)召开2006年第二次临时股东大会。

    2)会议审议事项

    《关于变更部分募集资金用途的议案》

    《关于公司银行承兑汇票、商业承兑汇票进行贴现的议案》

    《北京华胜天成科技股份有限公司对外担保管理办法》2006年第一次修订

    《北京华胜天成科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则》2006年第一次修订

    3)会议出席对象

    ① 股权登记日为2006年11月7日,该日下午收市时持有本公司股份的全体股东均有权参加股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是公司的股东。

    ② 本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    ③ 本公司邀请的其他人员。

    4)会议登记方法

    ① 登记时间：2006年11月9、10日

    上午9：00-12：00,下午1：30-17：00

    ② 登记地点：公司会议室

    ③ 登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记,也可通过电话、信函、传真方式进行登记,但出席会议时须提供有效手续原件。

    ④ 登记手续：

    法人持有股份,请提供营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续,如授权委托,还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

    个人持有股份,请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续,如授权委托,还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

    授权委托书格式参见附件1。

    5)其他事项

    ① 联系方式：

    地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层

    邮编：100085

    联系人：胡家飞、刘欣

    电话：(8610)8273 3988

    传真：(8610)8273 3666

    ② 会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    北京华胜天成科技股份有限公司董事会

    二00六年十月二十六日

    附件1： 授权委托书

    现授权委托 (先生/女士)代表(本人/本公司)出席北京华胜天成科技股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并按以下权限代为行使股东权利。

    1、对公司2006年第二次临时股东大会中审议的《关于变更部分募集资金用途的议案》投(赞成/反对/弃权)票；

    2、对公司2006年第二次临时股东大会中审议的《关于公司银行承兑汇票、商业承兑汇票进行贴现的议案》投(赞成/反对/弃权)票；

    3、对公司2006年第二次临时股东大会中审议的《北京华胜天成科技股份有限公司对外担保管理办法》2006年第一次修订投(赞成/反对/弃权)票；

    4、对公司2006年第二次临时股东大会中审议的《北京华胜天成科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则》2006年第一次修订投(赞成/反对/弃权)票；

    委托人姓名： 身份证号码：

    证券帐号： 持股数：

    被委托人姓名： 身份证号码：

    委托人：(签字) 委托日期：

    北京华胜天成科技股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金用途的议案的独立意见

    北京华胜天成科技股份有限公司董事会：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为北京华胜天成科技股份有限公司第二届董事会独立董事,在对《关于变更部分募集资金用途的议案》及有关资料进行详细阅读并认真听取公司管理层的汇报后,经过认真讨论,我们对该事项予以独立、客观、公正的判断,并发表独立意见如下：

    公司本次变更部分募集资金投资项目,符合公司的发展战略的要求,有利于提高公司募集资金的使用效益,对于进一步完善公司的产业结构,促进公司发展有积极的作用。变更理由是充分的,有利于提高募集资金的使用效率,有效地保护了投资者尤其是中小投资者的利益,未违反中国证监会、上海证券交易所有关于上市公司变更募集资金投资项目的规定。

    综上所述,我们对公司此次《关于变更部分募集资金用途的议案》无异议,同意提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    独立董事：丁华庭、叶佛容、蓝伯雄

    2006年10月26日

    北京华胜天成科技股份有限公司监事会关于变更部分募集资金用途的议案的独立意见

    北京华胜天成科技股份有限公司董事会：

    根据《公司法》和公司章程及有关法律、法规的规定,在对《关于变更部分募集资金用途的议案》及有关资料进行详细阅读并认真听取公司管理层的汇报后,本届监事会对于公司提出的《关于变更部分募集资金用途的议案》进行了认真讨论,我们对该事项予以独立、客观、公正的判断,并发表意见如下：

    全体监事通过对目前市场情况的研究,对拟转投项目前景的分析,一致认为该次调整部分募集资金投向不存在损害公司中小股东利益的情况,符合公司的发展战略的要求,符合公平、公正的原则。全体监事一致认为《关于变更部分募集资金用途的议案》是可行的,对于公司发展是有利的。

    监事：卢孝威、欧阳莉辉、刘亚玲

    北京华胜天成科技股份有限公司

    2006年10月26日

    渤海证券关于华胜天成变更部分募集资金投向的意见

    由于市场原因,华胜天成科技股份有限公司(以下简称华胜天成)计划变更募集资金投资项目《电信市场与销售系统技术改造项目》,计划将原项目资金4235万元中的2400万元用于追加《电信业务决策支持系统技术改造项目》投资,其余的1835万元用于公司追加对北京华胜天成软件技术有限公司投资。

    渤海证券作为华胜天成首次公开发行的保荐人,认为华胜天成本次部分募集资金变更考虑了市场等方面客观条件的变化,符合华胜天成发展战略的要求；拟变更投资的项目预计效益良好,公司拥有相应的人才储备和技术,并有丰富的行业管理和运作经验,内部控制制度健全,本次变更项目符合全体股东利益最大化的要求,充分考虑了公平原则,不存在损害中小投资者利益情况。保荐人及保荐代表人同意华胜天成作上述变更,上述变更须经华胜天成股东大会批准。

    保荐人：渤海证券有限责任公司

    法定代表人：

    保荐代表人：

    2006年10月26日

    北京华胜天成科技股份有限公司独立董事关于公司对软件公司实施增资的议案的独立意见

    北京华胜天成科技股份有限公司董事会：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,对公司2006年第三次临时董事会会议中审议通过的《关于公司对软件公司实施增资的议案》,发表如下独立意见：

    1、关联方苏纲先生在表决时执行了回避制度。

    2、本次关联交易对公司的持续发展有积极的促进作用,公司及苏纲先生,未侵占其它股东的利益,即本次关联交易对公司及全体股东是公平的。

    独立董事：叶佛容、蓝伯雄、丁华庭

    2006年10月26日

    北京华胜天成科技股份有限公司

    2006年第三季度报告