特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：公司以募集资金与苏纲先生共同出资1,855万元对北京华胜天成软件技术有限公司(以下简称“软件公司”)实施增资。

    ●关联人回避事宜：公司执行董事苏纲先生,在本次董事会审议表决该关联交易事项时执行了回避制度。

    一、关联交易概述

    公司与苏纲先生共同出资1,855万元对北京华胜天成软件技术有限公司实施增资,其中公司以募集资金出资1,835万元,苏纲先生以现金出资20万元。

    由于另一出资股东为公司的执行董事。因此,本次交易构成了公司的关联交易。

    本次关联交易经2006年第三次临时董事会会议通过,与该关联交易有利害关系的关联人苏纲先生在本次董事会审议表决该关联交易事项时执行了回避制度。由于投资额在董事会授权额度内,因此不须经股东大会审议通过。

    二、关联方介绍

    1、 关联关系

    苏纲先生持有公司3,084.9万股,占本公司股本总额的16.83%,为公司第一大股东,公司的执行董事,软件公司董事长。

    2、 关联人的基本情况

    苏纲先生,中国国籍,工程师,获中国人民解放军工程技术学院数据通信专业学士学位。曾任公司副总经理、第一届董事会董事兼副总经理。现任本公司执行董事。

    三、关联交易标的的基本情况

    公司与苏纲先生共同出资1,855万元对北京华胜天成软件技术有限公司实施增资,其中公司以募集资金出资1,835万元,苏纲先生以现金出资20万元。

    增资后北京华胜天成软件技术有限公司注册资本变为3,855万元。公司占98.96％的股权,苏纲先生占1.04％的股权。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    增资后北京华胜天成软件技术有限公司注册资本变为3,855万元。公司占98.96％的股权,苏纲先生占1.04％的股权。

    定价政策主要依据国家的有关规定及行业的实际情况。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    进行关联交易的目的是为了扩展公司在应用开发和服务领域开发新产品和新业务。

    六、独立董事意见

    1、 关联方苏纲先生在表决时执行了回避制度。

    2、 本次关联交易对公司的持续发展有积极的促进作用,公司及苏纲先生,未侵占其它股东的利益,即本次关联交易对公司及全体股东是公平的。

    七、备查文件目录

    1、 董事会决议及经与会董事和记录人签字确认生效的会议记录

    2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、 关于对北京华胜天成软件技术有限公司增资的可行性研究报告。

    特此公告。

    北京华胜天成科技股份有限公司董事会

    二00 六年十月二十六日