本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司与新疆独山子石油化工总厂签订《商标使用许可合同》。

    ●关联人回避事宜：公司与新疆独山子石油化工总厂签订《商标使用许可合同》构成关联交易。公司董事会成员中关联董事付德新先生在第三届董事会第二次临时会议中对该关联交易事项予以回避表决,独立董事发表了独立意见。

    ●交易对上市公司的影响：该关联交易系本公司目前生产经营所需,符合公司业务发展的需要。

    一、本次关联交易概述

    本公司第三届董事会第二次临时会议于2006年10月27日召开,审议并通过了《关于公司与新疆独山子石油化工总厂签订<商标使用许可合同>的议案》,关联董事付德新先生对此议案予以回避表决。独立董事杨有陆先生、马洁先生、董明女士、张海霞女士就该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    根据合同约定,新疆独山子石油化工总厂将已注册的注册号为161844、184749的天山商标和注册号为1352521的雄鹰商标许可公司自2007年1月1日至2011年12月31日使用；将已注册的注册号为1162543的天山商标许可公司自2007年1月1日至2008年12月31日使用。以上四个注册商标使用许可费均为每年3000元。

    二、 交易对方当事人情况介绍

    1、新疆独山子石油化工总厂

    新疆独山子石油化工总厂成立于2006年4月14日,注册地址：克拉玛依市独山子区北京路6号,法定代表人：付德新,注册资本：人民币83999万元,经营范围：石油天然气开采,原油加工及石油制品制造,合成材料、金属压力容器设计与制造,供电、燃气,自来水,热力生产及供应,生活用燃料零售,炼化生产专用设备制造,房屋土木工程建筑,建筑安装,建筑装饰,货物运输,汽车修理及配件销售,电信和其他信息传输服务,互联网信息服务,广播电视传输服务,房地产,市政公共设施,房屋设备租赁,进出口业务等。

    由于本公司董事长付德新先生系新疆独山子石油化工总厂法定代表人,且新疆独山子石油化工总厂系本公司第二大股东新疆石油管理局的全资企业,依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与新疆独山子石油化工总厂构成关联关系。

    三、商标使用许可合同的主要内容

    1、合同内容：新疆独山子石油化工总厂将已注册的注册号为161844的天山商标许可公司使用在润滑油、润滑脂商品上；将已注册的注册号为1352521的雄鹰商标许可公司使用在合成树脂(半成品)、农用地膜商品上；将已注册的注册号为184749的天山商标许可公司使用在各种沥青商品上；将已注册的注册号为1162543的天山商标许可公司使用在塑料编织袋商品上。

    2、使用期限：注册号为161844、184749的天山商标及注册号为1352521的雄鹰商标许可使用期限自2007年1月1日至2011年12月31日,注册号为1162543的天山商标许可使用期限自2007年1月1日至2008年12月31日。

    3、支付费用：以上四个注册商标使用许可费均为每年3000元,总计费用51000元。

    4、支付方式：采取在合同签订后一个月内一次性支付的方式付款。

    四、签订《商标使用许可合同》对公司的影响

    公司自成立之初就与新疆独山子石化总厂签署了无偿使用“天山”、“雄鹰”注册商标的合同,至目前为止公司所生产的润滑油、润滑脂、塑料编织袋、各种沥青及合成树脂(半成品)、农用地膜等商品一直使用 “天山”、“雄鹰”商标,该类商品已经建立了良好的市场销售网络,形成了较好的品牌效应。根据公司目前生产经营及销售的实际情况,公司部分商品尚需继续使用“天山”、“雄鹰”注册商标。因此,公司与新疆独山子石油化工总厂继续签订《商标使用许可合同》。

    五、董事意见及独立董事独立意见

    对于此次签订《商标使用许可合同》,本公司的董事及独立董事认为：

    公司与新疆独山子石油化工总厂签订《商标使用许可合同》符合公司目前业务发展的需要和公司长远发展的利益,该关联交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

    六、备查目录

    1、本公司第三届董事会第二次临时会议决议；

    2、《商标使用许可合同》；

    3、独立董事事前认可意见及第三届董事会第二次临时会议独立董事意见。

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

    二OO六年十月二十七日