本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司于2006年10月27日以通讯方式召开第三届董事会第二次临时会议。

本次会议通知于2006年10月21日以书面送达和传真方式发至各位董事,应参会董事11人,实际参会董事11人,会议由付德新董事长主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,会议所作决议合法有效。会议审议了以下内容并形成决议：

    一、审议通过了《2006年第三季度报告》；

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《关于指定公司非公开发行股票募集资金专项帐户的议案》；

    公司指定账号为65001896100059600339的中国建设银行股份有限公司克拉玛依石油分行独山子支行账户为非公开发行股票募集资金专项账户。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《关于公司与新疆独山子石油化工总厂签订<商标使用许可合同>的议案》；

    新疆独山子石油化工总厂将注册号为161844、184749和1162543的天山商标许可公司分别使用在润滑油、润滑脂商品、各种沥青商品及塑料编织袋商品上；将注册号为1352521的雄鹰商标许可公司使用在合成树脂(半成品)、农用地膜商品上。该事项涉及关联交易,关联董事付德新先生回避表决,公司独立董事发表了独立意见。具体内容详见刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆独山子石油化工总厂签订〈商标使用许可合同〉之关联交易公告》(临2006-032)。

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票,

    四、审议通过了《关于委托新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司管理公司及控股子公司酒店资产的议案》；

    考虑到目前公司对酒店业务的管理经验尚不成熟,公司决定拟委托新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司管理公司及控股子公司的酒店资产。该公司是一家专业酒店管理公司,拥有丰富的酒店管理技术和经验。具体内容详见刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于委托新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司管理公司及控股子公司酒店资产的公告》(临2006-034)。

    该项议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票,

    五、审议通过了《关于投资建设704泵站～独山子天然气管道项目的议案》；

    该项目工程总投资约21254万元,计划于2006年底开始动工,建设期预计为一年。项目建成后,可实现年均销售收入5012万元,年均投资利润率11.93％,内部收益率12.52％(税后),投资回收期7.50年(税后)。具体内容详见刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于投资建设704泵站~独山子天然气管道项目的公告》(临2006-033)。

    该项议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票,

    六、审议通过了《关于召开2006年第四次临时股东大会的议案》。

    根据《公司法》和《公司章程》的规定,本公司定于2006年11月17日召开2006年第四次临时股东大会,现将有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2006年11月17日(星期五)上午10：00

    2、会议地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室

    3、会议主要内容：

    (1)审议《关于委托新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司管理公司及控股子公司酒店资产的议案》；

    (2)审议《关于投资建设704泵站～独山子天然气管道项目的议案》。

    4、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2006年11月10日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代理人；

    (3)见证律师。

    5、会议登记事项：

    (1)登记手续：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书(授权委托书式样见附件)和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

    (2)登记地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部

    (3)登记时间：2006年11月14日—15日

    (上午10：00—1：00,下午3：00—6：00)

    6、其他事项:

    (1)联系地址及联系人：

    联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部

    联 系 人：任斌、肖艳

    电 话：0992-3655959、0992-3877118

    传 真：0992-3655959

    邮 编：833600

    (2)出席会议者食宿费、交通费自理。

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

    二OO六年十月二十七日

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本公司(本人)出席新疆独山子天利高新技术股份有限公司2006年第四次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    委托日期：二00六年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。