本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：本公司与南京钢铁联合有限公司(以下简称“南钢联合公司”)签署《关于南京钢铁股份有限公司委托南京钢铁联合有限公司加工板坯之协议》(以下简称“《委托加工板坯协议》”),委托南钢联合公司加工板坯。

    ●关联董事回避事宜：关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。

    ●交易对公司的影响：《委托加工板坯协议》所涉及的交易事项有利于发挥交易双方各自的优势,有利于提高本公司的持续经营能力、降低经营成本、增强综合竞争能力。

    一、关联交易概述

    南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于2004年10月26日召开第三届董事会第十一次会议,会议审议通过了《关于板坯委托加工关联交易协议的议案》。

    公司宽中厚板卷生产线生产能力不断扩大及中板厂后续改造将进一步增加对板坯的需求,公司内部板坯供需矛盾将日益突出。南钢联合公司根据国家发改委批复建设的150吨转炉、150吨LF精炼炉、150吨RH真空处理装置及2250毫米板坯连铸机(以下简称“转炉生产线)已建成投产,可以为本公司提供板坯产品。为切实避免同业竞争,增加公司板坯的自供能力,规范关联交易行为,公司与南钢联合公司签订《委托加工板坯协议》。

    南钢联合公司为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,该协议所约定的交易构成关联交易。

    公司第三届董事会第十一次会议在审议该项关联交易时,2名关联董事回避表决,其余6名董事一致通过。公司独立董事杨国祥先生、宋颂兴先生、何次琴女士对该项关联交易的独立意见本公告第六部分。

    该项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    截至2006年9月30日,南钢联合公司持有公司607,822,096股股份,占公司总股本的64.94%,是公司的控股股东。

    南钢联合公司成立于2003年3月,系由公司的原控股股东南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海广信科技发展有限公司共同投资组建的有限责任公司(分别持有南钢联合公司40%、30%、20%和10%的股权。2005年6月,上海广信科技发展有限公司将所持南钢联合公司10%股权转让予上海复星工业发展有限公司)；住所：江苏省南京市六合区卸甲甸；法定代表人：肖同友；注册资本：人民币27.50亿元；主要经营业务：钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；气瓶检测、充装；耐火材料、建筑材料、瓶氧、瓶氮、瓶氩、液氮、液氩、液氧、焦油、硫铵、轻苯、重苯的生产及自产产品销售；装卸、搬运。

    截止2005年末,南钢联合公司拥有净资产54.36亿元(含少数股东权益),2005年实现净利润6.96亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    南钢联合公司利用其所拥有的转炉生产线为本公司提供板坯加工服务。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本公司与南钢联合公司签署的《委托加工板坯协议》约定：本公司从南钢联合公司转炉生产线取得的板坯的数量为实际加工量,本公司按加工量向南钢联合公司支付加工费,加工费的确定遵循成本加成定价的原则,即在甲方板坯加工成本的基础上加10%的合理利润。本公司与南钢联合公司应共同成立专门的定价小组,审定关联交易价格,以保证关联交易价格的公允；交易金额逐月结算,每季度清算一次；协议的有效期为十年,自2006年10月26日起生效。协议还特别约定,如果本协议未能获得公司股东大会的批准,则应予以终止。

    五、关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

    (一)签署该关联交易协议的目的

    公司宽中厚板卷生产线生产能力不断扩大,中板厂改造结束后,板坯需求的矛盾将日益突出。南钢联合公司根据国家发改委批复建设的150吨转炉、150吨LF精炼炉、150吨RH真空处理装置及2250毫米板坯连铸机已建成投产。其板坯产品能够满足本公司生产之需。

    为切实避免同业竞争、规范关联交易行为,公司与南钢联合公司按市场定价原则订立了《委托加工板坯协议》,以保证本公司中厚板卷厂和中板厂所需板坯供应的稳定、可靠。

    (二)签署该关联交易协议对本公司的影响

    该协议遵循了“公平、公正、公允”和“有偿服务”的原则,交易事项有利于发挥交易双方各自的优势,有利于提高本公司的持续经营能力,降低经营成本,增强综合竞争能力。

    六、独立董事意见

    公司独立董事杨国祥先生、宋颂兴先生、何次琴女士认为：

    (一)董事会在对《关于委托南京钢铁联合有限公司加工板坯的议案》进行表决时,关联董事按照规定回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的有关规定；

    (二)该项关联交易旨在避免同业竞争,规范关联交易行为,保证公司的板坯供应,有利于公司的正常生产经营,符合企业长期发展需要；

    (三)拟签署的《关于南京钢铁股份有限公司委托南京钢铁联合有限公司加工板坯之协议》遵循了“公平、公正、公允” 和“有偿服务”的原则,交易事项符合市场规则,不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司该项关联交易。

    七、备查文件

    (一)董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见；

    (三)《关于南京钢铁股份有限公司委托南京钢铁联合有限公司加工板坯之协议》。

    南京钢铁股份有限公司董事会

    二〇〇六年十月二十六日