本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    无锡商业大厦股份有限公司第三届董事会第五次会议于2006年10月17日发出书面通知,并于2006年10月27日采用通讯表决方式召开。

本次董事会应到董事9人,实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    本次董事会审议并通过了以下议案：

    一、《无锡商业大厦股份有限公司2006年第三季度报告》；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    二、《关于为控股子公司东方汽车公司提供担保的议案》。

    表决结果：8票同意、1票持保留意见、0票反对、0票弃权。

    独立董事卫哲先生对本议案发表了持保留意见,建议“对非全资子公司提供担保,由该子公司少数股东按其持股比例提供质押物或反担保”。

    本议案内容如下：

    (一)担保情况概述：

    2006年10月27日,公司第三届董事会第五次会议审议并通过议案,为无锡商业大厦集团东方汽车有限公司向中信银行无锡分行申请综合授信额度人民币1500万元,提供为期一年的连带责任担保。

    (二)被担保人基本情况：

    企业名称：无锡商业大厦集团东方汽车有限公司

    注册地址：无锡南站经济发展园C区58号

    法定代表人：张胜铭

    注册资本：8000万元人民币

    经营范围：汽车(含小轿车)及配件、橡胶制品、润滑油、五金工具的销售；汽车大修、总成修理、汽车维护、汽车小修、专项修理服务；汽车租赁等。

    截止2006年6月30日,无锡商业大厦集团东方汽车有限公司资产总额 24695.46万元,负债总额15471.60万元,所有者权益9223.86万元。2006年1-6月实现主营业务收入21998.97万元,净利润359.11万元。(未经审计)

    (三)担保协议主要内容：

    担保金额：人民币1500万元。

    担保期限：自2006年11月1日起,壹年。

    担保方式：连带责任担保。

    东方汽车公司以其拥有的部分房产设备和车辆抵押给公司,为上述借款担保提供反担保。

    (四)董事会意见：

    董事会认为：无锡商业大厦集团东方汽车有限公司为公司控股子公司,本公司持有其94.84%的股权。鉴于该公司经营盈利情况正常,银行信用和实际还款能力良好,现为扩销增盈须补充流动资金以用于开办二手车市场和租赁服务公司,公司为其担保不会损害本公司的利益,且符合国家证监会关于上市公司担保事宜的有关规定,故同意为其提供担保。

    董事会同时认为：由于担保对象东方汽车公司已经作出了有关反担保的承诺,该子公司少数股股东(及多数股股东)依其出资额在该子公司享有权利和承担义务,并已体现在该子公司的反担保承诺中,故其不必单独为此再出具反担保承诺。

    本次担保在董事会权限范围之内,无需提交股东大会表决。

    (五)公司累计担保数量及逾期担保数量：

    本次担保实施后,本公司对外担保累计数量为1500万元,无逾期对外担保。

    (六)备杳文件

    1、公司第三届董事会第五次会议决议；

    2、东方汽车有限公司营业执照复印件；

    3、东方汽车有限公司2006年6月30日财务报表。

    特此公告。

    无锡商业大厦股份有限公司董事会

    二○○六年十月三十日