本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海思源电气股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议的会议通知于2006年10月20日分别以专人，电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2006年10月27日下午13：00于公司采取了书面通讯表决的方式召开，会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    与会董事表决通过了如下决议：

    关于《召开2006年第二次临时股东大会》的议案。

    该项议案的表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    现将本次会议有关事项公告如下：

    1、会议召集人：公司董事会；

    2、会议召开时间：2006年11月13日(星期一)上午9：00－11：00

    3、会议地点：上海市闵行区凯城路199号上海市莘城宾馆二号楼三楼影视厅；(行走路线：

    莘庄地铁南广场出口右侧至莘朱路→闵城路(经过莘城公园)→凯城路，距莘庄地铁口南广场约1000米，步行约10-15分钟；)

    4、会议审议事项：

    (1)关于《为控股子公司江苏省如高高压电器有限公司提供贷款余额不超过玖仟万元人民币

    (含玖仟万元)的担保》的议案。

    该议案的具体内容请参见《公司二届十七次董事会会议决议公告》(2006-025号公告)和《关于为控股子公司提供贷款担保的公告》(2006-026号公告)(分别刊登于2006年10月10日《中国证券报》C011版)。

    5、出席会议的对象：

    (1) 截止2006年11月6日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

    (2)公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、保荐代表人等相关人员。

    6、出席会议登记办法：

    (1)登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。建议采用传真或信函的方式。传真电话：021－64893360。信函请寄以下地址：上海市闵行区金都路4399号证券部(邮政编码：201108)

    (2)登记时间及地点：

    登记时间：2006年11月7日至11月10日(上午9：00-11：00，下午13：00-15：00法定节假日除外)。

    登记地点：上海市闵行区金都路4399号公司证券部。

    7、参加会议的股东食宿及交通费自理。本次大会不发礼品及补贴。

    8、会务联系人：赵坚 顾渊辞

    联系地址：上海市闵行区金都路4399号公司证券部

    大会联系电话：021—64890467 联系传真：021—64893360

    特此公告！

    上海思源电气股份有限公司董事会

    2006年10月27日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表单位(个人)出席上海思源电气股份有限公司2006年第二次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

                                                                                                                        表决意见
    序号                                                                                                 议案内容   同意   反对   弃权
    1      关于《为控股子公司江苏省如高高压电器有限公司提供贷款余额不超过玖仟万元人民币(含玖仟万元)的担保》的议案

    委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

    委托人：身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东账户：

    被委托人签名： 被委托人身份证号码：

    委托书有效期限： 委托日期：2006 年 月 日

    注：“√”表示同意、“×”表示反对、“×”表示弃权，请股东将表决意见填在对应的空格内。

    授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。