本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ● 本次有限售条件的流通股上市数量为35,079,350股；

    ● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2006年11月2日。

    一、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期

    2005年10月24日,公司股权分置改革方案经公司2005年股权分置改革相关股东会议审议通过。2005年11月2日公司实施了股权分置改革方案。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    公司原非流通股股东在实施股权分置改革方案过程中承诺：

    (1)全体非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    (2)控股股东杭州士兰控股有限公司承诺,在(1)项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占士兰微股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (3)陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人分别为公司董事、监事或高级管理人员,在(1)项规定期满后,转让其持有的士兰微股票按有关法规及上市规则的规定执行。

    (4)为激励公司经营团队和科技人员,促进公司价值长期增长,控股股东杭州士兰控股有限公司承诺,在改革方案实施之日起十二个月期满后的六个月内,以其持有的750.20万股士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划,并授权士兰微董事会制定具体方案。

    (5)控股股东杭州士兰控股有限公司承诺,自改革方案实施之日起三十六个月内,通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格不低于25元。在上述期间内,当士兰微派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,上述价格按下述公式调整：

    设送股率为N,配股率为K,配股价为A,每股派息为D,调整后的价格为P,调整前的价格为P0。

    送股或转增股本：P＝P0/(1＋N)；

    配股：P＝(P0＋AK)/(1＋K)；

    两项同时进行：P＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)；

    派息：P＝P0-D

    如果在上述承诺期内,杭州士兰控股有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格低于25元,则杭州士兰控股有限公司将差额资金双倍支付给士兰微,差额资金计算方式如下：W＝(25-P)×Q,其中：W为差额资金金额,P为低于25元的实际出售价格,Q为低于25元的实际出售股份数量。

    杭州士兰控股有限公司承诺,确保公司经营团队和科技人员通过股票期权激励获得的股票通过证券交易所挂牌交易出售亦遵照上述承诺执行。

    由于实施了公司2005年度利润分配和资本公积金转增股本方案,杭州士兰控股有限公司自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内,通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格不低于25元,相当于公司2005年度利润分配和资本公积金转增股本方案实施后的12.45元。公司的总股本由锁定期起始日2005年11月2日起至当前,由原来的202,040,000股变更为404,080,000股。

    三、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为35,079,350股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2006年11月2日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

    单位：股

    序号               股东名称   持有有限售条件的流通股股份数量   本次上市数量   剩余有限售条件的流通股股份数量
    1      杭州士兰控股有限公司                      227,560,650              0                      227,560,650
    2                    陈向东                        6,103,806      6,103,806                                0
    3                    范伟宏                        5,928,410      5,928,410                                0
    4                    郑少波                        5,928,410      5,928,410                                0
    5                    罗华兵                        5,928,410      5,928,410                                0
    6                    江忠永                        5,928,410      5,928,410                                0
    7                    宋卫权                        2,630,952      2,630,952                                0
    8                    陈国华                        2,630,952      2,630,952                                0
                           合计                      262,640,000     35,079,350                      227,560,650

    注：1、控股股东杭州士兰控股有限公司承诺,自改革方案实施之日起三十六个月内,通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格不低于25元,相当于公司2005年度利润分配和资本公积金转增股本方案实施后的12.45元。

    2、陈向东、范伟宏、郑少波、罗华兵、江忠永、宋卫权和陈国华为公司董事、监事及高级管理人员,在其持有的本公司股份限售期满后,仍应按照有关规定及上市规则的规定执行。

    四、股本变动结构表

    单位：股                                           本次上市前        变动数    本次上市后
    有限售条件的流通股份    1、其他境内法人持有股份   227,560,650             0   227,560,650
                              2、境内自然人持有股份    35,079,350   -35,079,350             0
                             有限售条件的流通股合计   262,640,000   -35,079,350   227,560,650
    无限售条件的流通股份                        A股   141,440,000   +35,079,350   176,519,350
                           无限售条件的流通股份合计   141,440,000   +35,079,350   176,519,350
                                           股份总额   404,080,000                 404,080,000

    特此公告。

    杭州士兰微电子股份有限公司董事会

    2006年10月27日