杭州士兰微电子股份有限公司第二届董事会第二十二次会议通知于2006年10月20日以电子邮件方式发出,并以电话确认。会议于2006年10月26日(星期四)召开。全体十一位董事出席了本次会议,并表决通过了以下决议：

    一、关于提名陈向东先生为第三届董事会董事候选人的议案；

    二、关于提名范伟宏先生为第三届董事会董事候选人的议案；

    三、关于提名郑少波先生为第三届董事会董事候选人的议案；

    四、关于提名江忠永先生为第三届董事会董事候选人的议案；

    五、关于提名罗华兵先生为第三届董事会董事候选人的议案；

    六、关于提名李志刚先生为第三届董事会董事候选人的议案；

    七、关于提名沃健先生为第三届董事会董事候选人的议案；

    八、关于提名施建军先生为第三届董事会董事候选人的议案；

    九、关于提名曹增节先生为第三届董事会董事候选人的议案；

    十、关于提名仇佩亮先生为第三届董事会董事候选人的议案；

    十一、关于提名汪炜先生为第三届董事会董事候选人的议案；

    以上董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明、独立董事关于提名第三届董事会董事候选人的独立董事意见等见附件。

    十二、关于对子公司杭州士兰明芯科技有限公司增资的议案；

    杭州士兰明芯科技有限公司(以下简称"士兰明芯")成立于2004年9月24日,注册资本为9186.1万元人民币,经营范围为设计、制造：发光半导体器件、化合物半导体照明设备；销售自产产品；货物进出口(法律、法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)；其他无需报经审批的一切合法项目。本公司和本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司(以下简称"士兰集成")目前分别持有其72.39%和27.61%的股份。

    经过两年的研究开发,士兰明芯现已经成功开发出了大功率、高亮度的蓝、绿光LED芯片,并进入批量生产阶段。为了进一步扩大生产规模,公司拟对士兰明芯增资5813.9万元人民币,其中：本公司以现金出资2154.3万元,士兰集成以土地及建筑物出资3659.6万元。本次增资完成后,士兰明芯注册资本将变更为15000万元人民币,其中本公司占58.70%,士兰集成占41.30%。

    十三、关于撤消相关董事会决议的议案；

    公司二届董事会十九次会议通过了《关于向士兰集成转让士兰明芯股权的议案》,具体内容为：公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司(以下简称"士兰集成")拟以6650万元的价格购买本公司持有的杭州士兰明芯科技有限公司(以下简称"士兰明芯")6650万股股权(占士兰明芯注册资本的72.39%)。股权转让完成后,士兰集成将合计持有士兰明芯100%的股权。

    上述议案的后续计划为将士兰明芯合并入士兰集成,现由于士兰明芯的产销规模逐渐扩大,并且在市场上也有了较好的口碑,公司决定终止上述决议的执行,士兰明芯仍作为本公司的控股子公司。

    十四、关于减少控股子公司杭州士兰集成电路有限公司增资额度的议案；

    公司2005年年度股东大会通过了《关于对子公司杭州士兰集成电路有限公司增资的议案》,拟向控股子公司杭州士兰集成电路有限公司(以下简称""士兰集成)增资10000万元人民币。根据项目进展的实际情况,本公司拟将增资额度调整为增资5000万元人民币。

    本议案需经股东大会通过后实施。

    十五、2006年第三季度报告；

    十六、关于召开2006年第一次临时股东大会的议案。

    董事会决定召开公司2006年第一次临时股东大会,有关事项如下：

    一、会议时间：2006年11月14日下午14时

    二、会议地点：杭州市梅苑宾馆(浙江省杭州市莫干山路511号)

    三、会议议题：

    1、关于提名陈向东先生为第三届董事会董事候选人的议案；

    2、关于提名范伟宏先生为第三届董事会董事候选人的议案；

    3、关于提名郑少波先生为第三届董事会董事候选人的议案；

    4、关于提名江忠永先生为第三届董事会董事候选人的议案；

    5、关于提名罗华兵先生为第三届董事会董事候选人的议案；

    6、关于提名李志刚先生为第三届董事会董事候选人的议案；

    7、关于提名沃健先生为第三届董事会董事候选人的议案；

    8、关于提名施建军先生为第三届董事会董事候选人的议案；

    9、关于提名曹增节先生为第三届董事会董事候选人的议案；

    10、关于提名仇佩亮先生为第三届董事会董事候选人的议案；

    11、关于提名汪炜先生为第三届董事会董事候选人的议案；

    12、关于提名宋卫权先生为第三届监事会监事候选人的议案；

    13、关于提名陈国华先生为第三届监事会监事候选人的议案；

    14、关于减少控股子公司杭州士兰集成电路有限公司增资额度的议案。

    出席对象：

    1、截止2006年11月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的股东；

    2、具有上述资格的股东授权委托代理人；

    3、本公司的董事、监事、高级管理人员。

    会议登记办法：

    凡出席本次会议的股东,持有本人身份证(或护照)、股东账户；委托代表人持本人身份证明(或护照)、授权委托书、委托股东账户；法人股股东须持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证(或护照),于2006年11月12日(上午9：00--11：00,下午2：00--5：00)到本公司投资管理部登记,异地股东可采用信函或传真方式在2006年11月13日下午5时前登记。

    其他事项：

    1、会议审议的第1-13个议案采用累计投票制；

    2、会期半天,出席会议者食宿及交通费自理；

    3、联系方式：

    地 址：杭州市黄姑山路4号

    电 话：0571-88210880-5120

    传 真：0571-88210763

    邮 编：310012

    授 权 委 托 书

    公司(或本人) 兹授权 先生/女士(身份证号码： )代表本公司(或本人)出席杭州士兰微电子股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。

    特此委托。

    法人股 个人股

    股票账户号码： 股票账户号码：

    持股数： 持股数：

    法定单位盖章： 委托人签名：

    法定代表人签名： 身份证号：

    年 月 日 年 月 日

    杭州士兰微电子股份有限公司董事会

    2006年10月30日

    附件：

    董事候选人简历

    陈向东先生：1962年2月出生,中共党员,大学本科。现任公司董事长,同时由公司委派担任子公司杭州士兰集成电路有限公司董事长、子公司杭州士腾科技有限公司董事长、参股企业杭州友旺电子有限公司副董事长、参股企业江苏长电科技股份有限公司董事。

    范伟宏先生：1962年12月出生,中共党员,大学本科。现任公司副董事长,同时由公司委派担任子公司杭州士兰集成电路有限公司董事、总经理。

    郑少波先生：1965年1月出生,中共党员,硕士。现任公司副董事长、总经理,同时由公司委派担任子公司杭州士兰集成电路有限公司监事、杭州士腾科技有限公司董事、深圳市深兰微电子有限公司执行董事。

    江忠永先生：1964年8月出生,大学本科。现任公司董事,同时由公司委派担任子公司杭州士兰明芯科技有限公司总经理。

    罗华兵先生：1963年10月出生,大学本科。现任公司董事,同时由公司委派担任参股企业杭州友旺电子有限公司董事、总经理。

    李志刚先生：1964年10月出生,大学本科。现任公司副总经理,子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理,子公司士港科技有限公司总经理。

    沃健先生： 1960年2月出生,中共党员,大学本科,会计学教授。现任浙江财经学院教务处处长。现任公司独立董事。

    施建军先生：1966年10月生,中共党员,本科学历,高级经济师。现任浙江省永安期货经纪有限公司副董事长、总经理,中国期货业协会理事,大连商品交易所理事,浙江证券期货协会副会长。现任公司独立董事。

    曹增节先生：汉族,1957年出生,中共党员,哲学博士。现为浙江工业大学教授、人文学院副院长、网络学研究所所长,浙江省科学技术哲学研究会副理事长、秘书长。现任公司独立董事。

    仇佩亮先生：1944年10月生,浙江大学信息学院信息与电子工程学系教授、博士生导师；兼任浙江省电子学会副理事长、浙江省电子学会电路与系统专业委员会主任、中国通信学报编委、浙大学报工学版编委。

    汪炜先生：1967年8月生,经济学博士。浙江大学经济学院教授,院长助理。兼任浙江大学证券期货研究所副所长,"国家人文社科重点研究基地、国家哲学社会科学创新基地"浙江大学民营经济研究中心(CRPE)秘书长,CRPE金融与资本市场研究所所长。

    杭州士兰微电子股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人沃健、施建军、曹增节、仇佩亮、汪炜,作为杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与杭州士兰微电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举的事项；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括杭州士兰微电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：沃健、施建军、曹增节、仇佩亮、汪炜

    2006年10月26日

    杭州士兰微电子股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人杭州士兰微电子股份有限公司董事会现就提名沃健先生、曹增节先生、施建军先生、仇佩亮先生和汪炜先生为杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表声明,被提名人与杭州士兰微电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人以书面同意出任杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任本公司董事的资格；

    二、符合杭州士兰微电子股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接是由本公司以发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

    5、 被提名人不是在为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：杭州士兰微电子股份有限公司

    2006年10月26日

    杭州士兰微电子股份有限公司独立董事

    关于提名第三届董事会董事候选人的独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为杭州士兰微电子股份有限公司的独立董事,我们对公司第二届董事会第二十二次会议审议的有关董事会换届的议案发表以下独立意见：董事会提名公司第三届董事会董事候选人陈向东先生、范伟宏先生、郑少波先生、江忠永先生、罗华兵先生、李志刚先生、沃健先生、施建军先生、曹增节先生、仇佩亮先生和汪炜先生。我们认为上述人选任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定,提名董事候选人的程序合法有效,同意董事会相关董事会成员换届选举的决议。

    杭州士兰微电子股份有限公司独立董事

    (签名)吴德馨、史晋川、沃健、施建军、曹增节

    2006年10月26日