保荐机构名称：华龙证券有限责任公司
保荐机构声明
1、 本保荐意见所依据的文件、材料由兰州海龙新材料科技股份有限公司及其控股股东提供。 有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、 本保荐意见是基于兰州海龙新材料科技股份有限公司、潜在实际控股股东及其他非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使保荐机构所发表的意见失效，除非保荐机构补充和修改本保荐意见。
3、 本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东所作承诺及相关行动的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
4、 保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
5、 保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对兰州海龙新材料科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
前 言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86 号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，兰州海龙新材料科技股份有限公司潜在实际控股股东辽宁方大集团实业有限公司以及兰州炭素集团有限责任公司等其他非流通股股东提出进行海龙科技股权分置改革的动议，并书面要求和委托海龙科技董事会召集A 股市场相关股东会议，审议股权分置改革方案。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，受海龙科技委托，华龙证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，并就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见。
本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股 权分置改革业务操作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/海龙科技 指兰州海龙新材料科技股份有限公司
辽宁方大 指辽宁方大集团实业有限公司
兰炭集团/原大股东 指兰州炭素集团有限责任公司
改革方案 指指此次公布的需提交相关股东会议审议的股权分置改革方案
相关股东会议 指根据股权分置资本公积金定向转增方案，全体股东参加表决的临时股东大会暨相关股东会议
股权登记日 指于该日收盘后登记在册的股东，将有权参与公司的相关股东会议
方案实施股权登记日 指指于该日收盘后登记在册的流通股股东，将获得公司非流通股股东为使全部非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指上海证券交易所
律师 指北京市康达律师事务所
保荐机构/华龙证券 指华龙证券有限责任公司
一、 公司遵守法律法规的情况
(1)2006 年3 月17 日，上海证券交易所因公司在决策程序及信息披露方面的问题，对公司及公司高管予以公开谴责；
(2)2006 年4 月中国证监会甘肃监管局下达立案调查通知书(甘证监立通字4 号)，根据该通知的内容，中国证监会甘肃监管局正在对公司进行立案调查。
除此以外，截至本保荐意见出具之日，公司最近三年内尚未发现重大违法违规行为。
二、 股权分置改革方案
(一)公司提议股东所持股份结构和权属争议、质押、冻结情形
提议股东(含潜在股东) 数量(万股) 比例(％)
辽宁方大集团实业有限公司 10323 51.62％
兰州炭素集团有限责任公司 1277 6.39％
窑街煤电有限责任公司 150 0.75%
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 100 0.50%
神华宁夏煤业集团有限责任公司 100 0.50%
兰州科近技术公司 50 0.25%
合计 12000 60％
本次提出股改动议的非流通股股东占非流通股的比例为100%，超过三分之二。提出股改动议的非流通股股东中，截至2006 年9 月27 日，本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持有的非流通股股份，除兰炭集团所持有的股份存在质押、冻结、轮候冻结的情况外，其他提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份没有上述权属争议、冻结情况。
(二)改革方案主要内容
海龙科技股权分置改革保荐意见书
1、对价安排的方式、数量
(1)资本公积金定向转增对价安排
公司以资本公积金向公司潜在控股股东辽宁方大每10 股定向转增10 股；向流通股股东每10 股定向转增12.096 股。按照转增后流通股数量计算，流通股股东相当于每10 股获得1.048 股的股权分置改革对价安排。
(2)与清偿大股东资金占用和重大资产购买相结合
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产购买相结合，辽宁方大通过现金偿还资金占用，以改善公司财务状况、解决上市公司财务困难，提高公司盈利能力、恢复公司持续经营能力，实现扭亏盈利。关于重大资产购买的详细情况，请投资者参见2006 年10 月23 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《兰州海龙新材料科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过相关股东会议批准并生效后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告。
3、追加对价安排的方案
本公司本次股权分置改革无追加对价安排的方案。
4、有限售条件的股份预计可上市流通时间表
所有非流通股股东均须按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定，“自改革方案实施之日起，12 个月内不上市交易或者转让”；改革后拟持有5%以上的非流通股股东辽宁方大承诺“3 年内不转让在海龙科技中所拥有的权益”。
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 预计可上市流通时间 承诺的限售条件
1 辽宁方大 206,460,000 G+36个月后
2 兰炭集团 12,770,000 G+12个月后
3 窑街煤电 1,500,000 G+12个月后
4 祁连山水泥 1,000,000 G+12个月后
5 神华宁煤 1,000,000 G+12个月后
6 科近公司 500,000 G+12个月后 无
7 流通股 176,770,000 G
合计 400,000,000
注：G 为股权分置改革后首个交易日。
5、改革方案实施完成后股份结构变动：
本股改方案实施完毕后股份结构未发生变化，辽宁方大持有的股份性质发生变更。
(三)改革方案制定依据
海龙科技于2002 年8 月30 日上市，主营业务为石墨电极、炭砖、炭糊、特种炭素新材料等石墨及炭素制品的生产销售。公司2004 年、2005 年连续两年亏损，2006 年4 月25 日实施退市风险警示，股票被特别处理，若2006 年继续亏损，公司将暂停上市。影响海龙科技亏损的主要因素是海龙科技的控股股东兰炭集团当初改制不彻底，自海龙科技上市以来，长期非经营性占用上市公司资金。
兰炭集团已经资不抵债，目前没有能力偿还非经营性占用上市公司的款项。
原大股东的资金占用及主营业务的连续亏损成为海龙科技持续经营的主要障碍，针对这一情况，只有彻底解决主营业务亏损及资金占用问题，才有可能从根本上改变公司的经营现状，使公司主业走上良性发展的轨道，确保持续经营能海龙科技股权分置改革保荐意见书力，并从根本上保护全体股东的核心利益。以此为目标，公司提出了资本公积金定向转增并清偿原大股东占用资金并进行重大资产购买的方案。
本次股权分置改革将资本公积金定向转增并清偿控股股东资金占用与重大资产收购相结合，通过优质资产注入及解决原大股东资金占用解决前述影响公司发展的两大障碍，达到优化公司资产负债结构、改善公司持续经营能力，增强公司盈利能力的目的，实现海龙科技的扭亏及今后持续的发展。同时根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》，对于绩差公司，以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题的方式也得到鼓励。如果本次辽宁方大以清偿原大股东资金占用为对价的安排能顺利实施，则必将有利于公司改善现有的资产状况和财务状况，使得非流通股股东和流通股股东的利益得到维护，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制，为上市公司的规范运作作出重要的贡献，促进公司核心业务的更好发展。
(四)本次清偿原大股东资金占用及重大资产收购对公司的价值贡献
本次清偿原大股东资金占用对上市公司近期和长远价值贡献主要体现在以下几个方面：
(1) 改善了公司持续经营能力，进一步增强了公司主营业务
辽宁方大通过清偿大股东占用上市公司资金的同时将优质同行业资产注入上市公司，不但能够通过转变海龙科技的经营机制、经营理念，发挥海龙科技的技术、规模优势，而且能够有效整合国内炭素行业，强化海龙科技的主营业务，使上市公司具有了持续发展的能力。
(2) 改善公司财务状况，优化公司资产结构
影响海龙科技亏损的主要因素是海龙科技的控股股东兰炭集团当初改制不彻底，自海龙科技上市以来，长期非经营性占用上市公司款项，截至2006 年6月末， 海龙科技的控股股东兰炭集团及其关联方占用海龙科技资金462,252,993.35 元，大股东长期的非经营性资金占用使得上市公司流动资金严重短缺，不但生产原料无法得到保证，生产设备闲置，影响了公司正常的生产经营，也进一步恶化了公司的财务状况。
通过对该资金占用的清偿，一方面可以大大提高公司抗风险能力，另一方面可改善公司资产负债情况。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》(五联方圆核字[2006]1035 号)，在本次清偿原大控股股东资金占用完成后，可以冲减海龙科技减值准备4000 万元。海龙科技不但能够实现2006年的扭亏目标，也能重建银企合作关系，为全面恢复和提升银行对公司的资金支持，以及培育公司持续的盈利能力创造条件。
(3)提高公司盈利能力
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆核字〔2006〕1035号《盈利预测审核报告》，在本次重大资产购买完成后，通过产业布局调整，公司2006 年度将扭亏为盈，2007 年度净利润预计可达9,868 万元。
(五)保荐机构分析意见
本次公司资本公积金定向转增并资产重组及清偿控股股东资金占用将有利于改善公司的基本情况，从而为流通股股东通过股权分置改革实现所持股份内在价值提升奠定了基础。因此，本次股权分置改革综合考虑了公司基本面和全体股东的即期利益和未来利益，体现了公平、公开、公正的原则，同时体现了对流通股股东权益的保护。
三、对股权分置改革相关文件的核查结论
本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对海龙科技及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。海龙科技已向本保荐机构保证：所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
华龙证券重点核查了与本次股权分置改革相关的协议、董事会决议、股权海龙科技股权分置改革保荐意见书分置改革方案、独立董事意见、召开相关股东会议的通知等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、改革方案中相关承诺的可行性
(一)、承诺事项
1、法定承诺事项
本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。
2、辽宁方大承诺：“本公司3 年内不转让在海龙科技中所拥有的权益。”
3、辽宁方大作出了“在相关股东会议召开日前，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权按照海龙科技2006年6 月30 日经审计的每股净资产2.46 元/股的价格将所持股份出售给本公司”的承诺安排。
4、辽宁方大同时承诺：“在收购海龙科技的股份过户后十个工作日内实施大股东及其关联方资金清偿”。
(二)、履行承诺义务的保证
在本次股权分置改革执行对价后，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续，确保其履行承诺的义务。
五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
华龙证券作为本次海龙科技股权分置改革的保荐机构，经自查，不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
(一)保荐机构在保荐意见公告前两日持有海龙科技股票的情况，及在本
海龙科技股权分置改革保荐意见书保荐意见出具前六个月内买卖海龙科技流通股份的行为。
(二)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有海龙科技的股份合计超过百分之七；
(三)海龙科技及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；
(四)本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有海龙科技股份、在海龙科技任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
(五)其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
六、保荐机构认为应当说明的其他事项
(一) 股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，保荐机构特别提请公司股东积极参与海龙科技相关股东会议并充分行使表决权；
(二) 保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；
(三) 保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东所作承诺及相关行动的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对海龙科技的任何投资建议，保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；
(四) 保荐机构特别提请包括海龙科技流通股股东在内的投资者注意，海龙科技股权分置改革方案的实施存在以下风险：
1、本次股权分置改革以潜在控股股东辽宁方大偿还原大股东资金占用的方式进行，与重大资产购买相结合，在公司控股权转让的同时，海龙科技拟进行重大资产购买(详情请参见相关报告书)。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〔2001〕105 号)的规定，该次资产购买构成上市公司重大购买、出售、置换资产的行为，需要获得中国证监会的批准，存在不能获得批准的风险。关于重大资产购买的详细情况，请投资者参见《兰州海龙新材料科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》。
2、依据中国证监会的相关规定，审议重大资产重组的股东大会与审议股权分置改革方案的相关股东会议应该分别召开。因此，存在重大资产重组与股权分置改革方案不能同时得到批准的风险。
3、本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股权分置改革相关股东会议批准存在不确定性。
七、保荐结论及理由
(一)主要假设
本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：
1、 本次股权分置改革各方提供的有关资料和说明等真实、准确、完整；
2、 无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
3、 所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、 相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
(二)对本次股权分置改革方案发表的保荐意见
本保荐机构在认真审阅了兰州海龙新材料科技股份有限公司提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：海龙科技本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐兰州海龙新材料科技股份有限公司进行股权分置改革。
八、保荐机构
名称： 华龙证券有限责任公司
海龙科技股权分置改革保荐意见书
法定住所： 甘肃省兰州市静宁路308 号
法定代表人： 李晓安
电话： 0931－8815556
传真： 0931－8815556
保荐代表人： 朱彤
项目经办人： 蔡诗文
九、备查文件目录
(一) 股权分置改革说明书
(二) 保荐协议
(三) 非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件
(四) 有权部门对改革方案的意向性批复
(五) 非流通股股东承诺函
(六) 法律意见书
(七) 保密协议
(八) 独立董事意见函
(此页无正文，为华龙证券有限责任公司关于兰州海龙新材料科技股份有限公司
股权分置改革保荐意见之签字盖章页)
法定代表人签字：李晓安
保荐代表人签字：朱彤
华龙证券有限责任公司
2006年10月19日 | 
精彩生活 
