康达股改字(2006)第021 号
致：兰州海龙新材料科技股份有限公司
北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任兰州海龙新材料科技股份有限公司(以下简称“海龙科技”或“公司”)本次股权分置改革的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等相关主管机构、部门的有关规定出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会等相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权分置改革的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次股权分置改革之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4.本所律师同意公司及保荐机构在改革说明书及保荐意见书中部分或全部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容。
5.本所仅就与公司本次股权分置改革有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
6.本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司本次股权分置改革的主体资格
1.公司的设立
公司前身为兰州炭素股份有限公司(以下简称“兰炭股份)，该公司是经甘肃省人民政府甘政函［1998］87 号文件批准，由兰州炭素有限公司、窑街矿务局、石炭井矿务局、祁连山水泥股份有限公司、兰州科近技术公司于1999 年1 月18 日共同发起设立的股份有限公司。该公司设立时的注册资本为12,000 万元。
2000 年4 月10 日，经兰炭股份股东大会决议通过，并经相关工商行政管理部门审核，该公司名称由“兰州炭素股份有限公司”变更为“兰州海龙新材料科技股份有限公司”。
2002 年8 月15 日，经中国证监会证监发［2002］第81 号文件核准，海龙科技通过上海证券交易所公开发行社会公众股8000 万股。2002 年8 月30 日，经上海证券交易所上证字［2002］第145 号文件批准，公司发行的8000 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。
公司现时为上海证券交易所挂牌交易的上市公司，股票简称为*st 海龙，股票代码为600516。
海龙科技现持有甘肃省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为6200001050673，注册资本为贰亿元，住所地为兰州市红古区海石湾镇二号街坊354号，法定代表人为任银光。
公司目前的经营范围包括：石墨及炭素制品的生产加工、批发零售。经营本企业自产产品及科技的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(除国家限制的除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司为依法设立且合法有效存续的企业法人；根据法律、法规及规范性文件的规定，其没有需要终止的情形出现。
2.公司历次股本结构变更
(1)1998 年1 月18 日，公司前身兰州炭素股份有限公司，经甘肃省人民政府甘政函［1998］87 号文件批准，由兰州炭素有限公司、窑街矿务局、石炭井矿务局、祁连山水泥股份有限公司、兰州科近技术公司共同发起设立，设立时的注册资本为12,000 万元。
(2)2002 年8 月15 日，经中国证监会证监发［2002］第81 号文件核准，海龙科技通过上海证券交易所公开发行社会公众股8000 万股，公司的股本总数增加为20,000 万股。其中，国有法人股11,900 万股，占总股本的59.5%；社会法人股100万股，占总股本的0.5%；社会公众股8000 万股，占总股本的40%。
(3)2006 年9 月28 日，辽宁方大集团实业有限公司(简称“辽宁方大”)通过司法竞拍依法获得公司第一大股东兰州炭素集团有限责任公司持有的海龙科技国有法人股10,323 万股(占海龙科技总股本的51.62%)。该等股份的过户尚待取得中国证监会的豁免要约收购批准后方可实施。
根据公司提供的资料，截止本法律意见书出具之日，公司股权结构如下：
股权性质 股份数量(万股) 占总股本比例
国有法人股 11900 59.5%
社会法人股 100 0.5%
社会公众股 8000 40%
总计 20000 100%
3.重大违法、违规情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查验证，公司在最近12 个月内存在以下被相关部门立案调查或予以谴责的情况：
(1)2006 年3 月17 日，上海证券交易所因公司在决策程序及信息披露方面的原因，对公司及公司高管予以公开谴责；
(2)2006 年4 月中国证监会甘肃监管局下达立案调查通知书(甘证监立通字4号)，根据该通知的内容，中国证监会甘肃监管局正在对公司进行立案调查。
根据公司提供的材料并经本所律师核查验证，公司目前不存在以下情形：
(一)相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；
(二)公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；
(三)公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；
(四)其他影响本次股权分置改革的异常情况。
经本所律师审查和验证，海龙科技为上海证券交易所挂牌交易的上市公司，依法设立并有效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，符合实施股权分置改革相关法律、法规、规范性文件的要求，具备进行股权分置改革的主体资格。
二、公司非流通股股东及潜在股东情况
1.公司非流通股股东及潜在股东基本情况
(1)辽宁方大集团实业有限公司
辽宁方大集团实业有限公司已于2006 年9 月28 日通过竞拍形式受让兰州炭素集团有限责任公司持有的公司股份10,323 万股，占公司股本总数的51.62%，待上述股份完成过户之后，辽宁方大将成为公司第一大股东。
该公司注册地址为抚顺市望花区和平路西段47 号，注册号为2104002000130，法定代表人为方威，注册资本为10,000 万元。公司经营范围包括：金属材料(除金银)、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(除危险品)、焦炭、矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、煤炭销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术进出口。
该公司为依法设立且合法有效存续的企业法人；根据法律、法规及规范性文件的规定，其没有需要终止的情形出现。
(2)兰州炭素集团有限责任公司
兰州炭素集团有限责任公司(简称“兰炭集团”)目前持有公司非流通股11,600万股，占公司股本总数的58%。待其被拍卖给辽宁方大集团实业有限公司的10,323万股股份完成过户后，其持有公司的股份为1277 万股,占公司股本总额的6.38%。
该公司设立于1996 年2 月16 日，目前持有甘肃省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为6200001050516，法定代表人为任银光，注册资本为57,512.006 万元。该公司的经营范围包括:石墨及炭素制品，冶金炉料的生产、批发零售，普通机械的制造、维修。机械设备的租赁(非融资性)、物业管理；经营和代理各类商品和技术的进出口。
该公司为依法设立且合法有效存续的企业法人；根据法律、法规及规范性文件的规定，其没有需要终止的情形出现。
(3)窑街煤电有限责任公司
窑街煤电有限责任公司持有公司非流通股150 万股，占公司股本总数的0.75%。
该公司设立于2001 年12 月30 日，目前持有甘肃省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为6200001051676，法定代表人为李人志，注册资本为162,548.73 万元人民币。该公司的经营范围包括：煤炭生产及销售；火力发电；建筑材料、有色金属(不含贵金属)；化工产品(不含危险、监控品种)、农副产品(不含粮食)的批发销售；自营铁路运输；房地产开发(凭资质证限公司经营)；机械设备维修及租赁；种植养殖(不含种禽畜)；住宿、餐饮；电视广告业务经营；技术开发培训。
该公司为依法设立且合法有效存续的企业法人；根据法律、法规及规范性文件的规定，其没有需要终止的情形出现。
(4)甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司持有公司非流通股100 万股，占公司股本总数的0.5%。
该公司设立于1996 年7 月17 日，目前持有甘肃省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为6200001050162，法定代表人为扬皓，注册资本 为39,590.2332 万元人民币。该公司的经营范围包括：水泥研究开发制造、批发零售，水泥装备的研制、安装、修理，石材加工、计算机技术开发、建筑材料的批发零售。
该公司为依法设立且合法有效存续的企业法人；根据法律、法规及规范性文件的规定，其没有需要终止的情形出现。
(5)神华宁夏煤业集团有限责任公司
神华宁夏煤业集团有限责任公司持有公司非流通股100 万股，占公司股本总数的0.5%。
该公司设立于2002 年12 月28 日，目前持有宁夏回族自治区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为6400001202137，法定代表人为张文江，注册资本壹佰零壹亿元人民币。该公司的经营范围包括：煤炭开采、洗选加工、煤炭销售、煤炭制品及深加工、矿井建设、煤田灭火；进出口业务、对外经贸合作；化工建材、机械制造，物质供销、供水电、物业管理、房屋租赁、农林开发、汽车运输
(需资质的凭资质为准)。
该公司为依法设立且合法有效存续的企业法人；根据法律、法规及规范性文件的规定，其没有需要终止的情形出现。
(6)兰州科近技术公司
兰州科近技术公司持有公司非流通股50 万股，占公司股本总数的0.25%。
该公司目前持有兰州市工商行政管理局兰州高新技术产业开发区分局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为6201001840224，法定代表人为谢铭，注册资本为800 万元人民币。该公司的经营范围包括：主营仪器仪表、计算机及配件、机械设备、电子产品、通讯设备(以上两项不含卫星地面接收设备)的批发零售；兼营五金交电、办公自动化设备、自控设备、机电产品(不含小轿车)；金属材料(不含贵、稀有金属)、电子元器件、家用电器的批发零售；咨询服务(不含中介服务)。
该公司为依法设立且合法有效存续的企业法人；根据法律、法规及规范性文件的规定，其没有需要终止的情形出现。
2. 公司非流通股股东持股比例、数量及股权性质截至本法律意见书出具之日，公司非流通股股东持股情况如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股权性质
兰州炭素集团有限责任公司 11600 58% 国有法人股
窑街煤电有限责任公司 150 0.75% 国有法人股
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 100 0.5% 社会法人股
神华宁夏煤业集团有限责任公司 100 0.5% 国有法人股
兰州科近技术公司 50 0.25% 国有法人股
总计 12000 60%
3. 公司非流通股股东之间的关联关系
经本所律师审查和验证，公司各非流通股股东之间不存在关联关系。
4.公司非流通股股东持有和买卖公司流通股情况
根据公司及各非流通股股东提供的资料并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司非流通股股东、潜在股东以及实际控制人均未持有公司流通股股份，在此前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。
5.公司非流通股东持股限制情况
经本所律师审查和验证，截至2006 年9 月27 日，公司非流通股股东持有的公司股份被质押及查封、冻结的情况如下：
(1) 质押
2004 年11 月10 日，兰州炭素集团有限责任公司持有的公司1077 万股股份质押给中国工商银行兰州市红古支行，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续；
2005 年1 月28 日，兰州炭素集团有限责任公司持有的公司200 万股股份质押给中国农业银行红古区支行，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续；
2005 年3 月17 日，兰州炭素集团有限责任公司持有的公司2900 万股股份质押给兰州市商业银行科技支行，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续；
(2)司法冻结
2006 年4 月26 日，因与兰州市商业银行间的贷款债务纠纷，兰州炭素集团有限责任公司持有的公司全部股份11,600 万股被兰州市七里河区人民法院予以冻结；
2006 年6 月19 日，因与交通银行股份有限公司兰州分公司的债务纠纷，兰州炭素集团有限责任公司持有的公司股份1517.5995 万股被甘肃省兰州市中级人民法院轮候冻结；
2006 年7 月24 日，因与神华宁夏煤业集团有限责任公司的债务纠纷，兰州炭素集团有限责任公司持有的公司股份2200 万股被宁夏回族自治区高级人民法院轮候冻结；
2006 年9 月19 日，因与中国工商银行兰州市红古支行的贷款纠纷，兰州炭素集团有限责任公司持有的公司股份3629 万股被兰州市中级人民法院轮候冻结。
2006 年9 月28 日，上述被兰州市七里河区人民法院冻结的股权中的10,323 万股被依法拍卖，辽宁方大通过竞拍依法获得该等股份，拍卖获得的款项用来偿还兰州市商业银行的债务及利息。该等股份的过户尚待中国证监会豁免要约收购义务后方可办理。
除上述披露事项之外，其他非流通股股东持有的公司股份目前无权属争议，不存在质押、司法冻结、托管等权利限制的情形。
综合以上情况，本所律师认为，公司非流通股股东的持股情况符合相关法律、法规的规定，均具备本次股权分置改革的主体资格。
三、股权分置改革方案及授权和批准
1.股权分置改革方案的主要内容
(1)资本公积金定向转增对价安排
公司以资本公积金向公司潜在控股股东辽宁方大每10 股定向转增10 股；向流通股股东每10 股定向转增12.096 股。按照转增后流通股数量计算，流通股股东相当于每10 股获得1.048 股的股权分置改革对价安排。
(2)与清偿大股东资金占用和重大资产购买相结合
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产购买相结合，辽宁方大通过现金偿还资金占用，以改善公司财务状况、解决上市公司财务困难，提高公司盈利能力、恢复公司持续经营能力，实现扭亏盈利。关于重大资产购买的详细情况，详见2006 年10 月23 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《兰州海龙新材料科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》。
2.非流通股股东的承诺事项
(1)公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。
(2) 辽宁方大承诺“3 年内不转让在海龙科技中所拥有的权益”。
(3) 辽宁方大作出了“在相关股东会议召开日前，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权按照海龙科技2006 年6月30 日经审计的每股净资产2.46 元/股的价格将所持股份出售给本公司”的承诺安排。
(4)辽宁方大承诺在收购的海龙科技的股份过户后十个工作日内实施大股东及其关联方资金清偿。
3.股权分置改革方案实施前后公司的股本变动情况
公司本次股权分置改革方案实施完毕后的股本结构将发生变化，控股股东辽宁方大持有的股份性质将发生变更。
方案实施前 方案实施后
股东名称 持股数(股) 比例 持股数(股) 比例
辽宁方大集团实业有限公 103,230,000 51.62% 206,460,000 51.62%
兰州炭素集团有限责任公司 12,770,000 6.38% 12,770,000 3.18%
窑街煤电有限责任公司 1,500,000 0.75% 1,500,000 0.38%
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 1,000,000 0.50% 1,000,000 0.25%
神华宁夏煤业集团有限责任公司 1,000,000 0.50% 1,000,000 0.25%
兰州科近技术公司 500,000 0.25% 500,000 0.13%
社会公众股 80,000,000 40% 176,770,000 44.19%
总计 200,000,000 100% 400,000,000 100%
4.公司股权分置改革的实施程序
根据相关法律、法规的规定结合公司为本次股权分置改革制定的相应计划，本次股权分置改革的实施程序为：
(1)公司董事会将根据与证券交易所商定的时间安排公布本次股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件，并申请股票停牌。由于公司本次股权分置改革拟与公司重大资产购买相结合，且重大资产购买相关事宜尚待中国证监会核准。因此，本次相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日、网络投票时间将由公司董事会另行通知。
同时，公司重大资产购买方案需要经公司股东大会审议通过，审议重大资产购买的股东大会应在相关股东会议之前召开，若该次股东大会未能通过有关重大资产购买的方案，则本次相关股东会议将相应取消。
(2)自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过网上路演、走访机构投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。
(3)非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，董事会将申请公司股票复牌；根据沟通协商结果修改股权分置改革方案的，将在对修改的股权分置改革方案进行公告后申请公司股票复牌。公司股票复牌后，不再修改改革方案。
(4)召开相关股东会议，董事会将申请股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起，至股权分置改革规定程序结束之日止。
(5)董事会在相关股东会议召开前，将在中国证监会指定报刊上刊载两次召开相关股东会议的催告通知。
(6)董事会为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间为三天。
(7)相关股东会议投票表决股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(8)股权分置改革方案获得相关股东会议通过的，董事会将在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果。公司董事会将在股权分置改革方案获得相关股东会议通过后向上海证券交易所申请办理非流通股份的可上市交易手续；向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份变更登记等事宜。根据与上述机构商定的时间安排，公告股权分置改革方案实施及公司股票复牌事宜等。
(9)如本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过，董事会在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。
本所律师认为，海龙科技本次股权分置改革实施程序符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的规定。
5.股权分置改革的授权和批准
(1)公司全体非流通股股东均同意参加公司本次股权分置改革，并已做出书面承诺，同意按公司相关股东会议通过的决议进行股权处置，并遵守相关法律法规对股权分置改革的有关规定。
(2)公司全体非流通股股东已书面要求和委托公司董事会召开相关股东会议，审议本次股权分置改革方案等相关事宜。
本所律师认为，海龙科技本次股权分置改革在目前阶段已取得了必要的授权和批准。
四、股权分置改革方案对流通股股东权益的保护措施
经本所律师审查，海龙科技本次股权分置改革方案，已经按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定对公司流通股股东的合法权益采取了保护措施，符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
五、保荐机构和保荐代表人
海龙科技已聘请华龙证券有限责任公司担任公司本次股权分置改革的保荐机构，该保荐机构指定保荐代表人朱彤具体负责保荐事宜。经本所律师审查，上述保荐机构和保荐代表人均在中国证监会注册登记并列入保荐机构、保荐代表人名单。
本所律师认为，海龙科技所聘请的保荐机构及出具保荐意见的保荐代表人均具备合法、有效的资格。上述保荐机构和保荐代表人与海龙科技及其非流通股股东之间不存在影响其公正履行保荐职责的关联关系。
六、结论意见
本所律师认为，公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。公司本次股权分置改革方案在中国证监会豁免辽宁方大要约收购公司51.62%股权并办理完成相关股权的过户手续、公司重大资产购买相关事宜取得公司股东大会审议通过并且获得中国证监会的核准、公司相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案后即可实施。
(以下无正文)
本法律意见书正本二份，副本四份，签字盖章后具有同等效力。
北京市康达律师事务所 经办律师：
负责人：付 洋 李 哲：
杨 荣 宽：
二○○六年十月十九日 | 
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