四方案齐施确保年内清欠,拟更名“广誉远”

    6天前拜耳医药刚刚斥资11亿元收购了东盛旗下的抗感冒类西药非处方药业务,而今东盛科技(行情,论坛)(600771)便曝出15.88亿元的大股东占款。

据该公司今天发布的公告,截至目前该公司股东西安东盛集团有限公司、陕西东盛药业股份有限公司共占用公司资金158826万元,其中东盛集团占用113910万元,东盛药业占用44916万元。在东盛11亿元转让旗下非处方药后,其旗下上市公司就公布巨额资金占用情况,二者是否有着某种关联抑或能从中感知东盛集团的“取舍之道”？

    15.88亿元去向

    对于资金占用的形成原因,东盛科技(行情,论坛)称原因有三：一是用于东盛集团收购企业占用。2003年4月至今东盛集团以东盛科技(行情,论坛)作为融资平台,用获得的贷款分别收购了“中国医药工业公司”、“潜江制药(行情,论坛)”、“安徽友邦”等企业。二是用于东盛集团及其控股子公司的日常运营占用。2006年9月底之前,为了筹集运营周转资金、运营费用以及GMP改造资金,维持自身日常生产经营,东盛集团及其控股子公司直接或间接占用了东盛科技(行情,论坛)大量资金。三是资金被东盛药业直接占用。自2000年10月起,东盛药业通过资产置换将其优质的经营性医药资产置入上市公司,而将盈利能力差的铝冶炼、铝加工资产和一些非经营性资产留在了其体内,随着市场的变化,东盛药业存续资产经营较为困难。自2003年以来,在历史包袱重和经营效益恶化的情况下,东盛药业为筹集运营周转资金、运营费用以及技改资金,直接或间接占用了东盛科技(行情,论坛)大量资金。

    四方案确保年内清欠

    对于巨额资金占用的解决方案,东盛科技(行情,论坛)表示,综合考虑东盛集团和东盛药业的偿债能力和承受能力,提出四个解决方案,以加快清欠力度,确保年内完成清欠任务。

    一是以股抵债。拟以东盛药业持有东盛科技(行情,论坛)的3558万股股份(占总股本的19.04%)抵偿其所占用的资金,东盛科技(行情,论坛)获得东盛药业用以抵偿的公司股权后予以注销。

    二是以资抵债。以东盛集团拥有的股权/资产抵偿其所占用的资金,具体方案为：首先将东盛集团所持有的山西广誉远、潜江制药(行情,论坛)、安徽东盛、东盛生物制品、东盛友邦五家公司的股权/资产,在经审计、评估后作价抵偿其所占用的公司资金。其次将东盛集团位于北京金融街(行情,论坛)国企大厦A座10楼的房产(面积2729.78平方米)及车库评估作价抵偿其所占用的公司资金。上述股权/资产抵偿的占用资金金额均以会计师及评估师最终审定的数额为准。

    值得注意的是,对于清欠的承诺,东盛科技(行情,论坛)董事长郭家学表示,如果本次以资抵债的核心资产没有达到预期业绩,将以缩股的方式给与补偿,并且一定会在2006年年底之前完成。

    最后,在上述清欠工作完成后,东盛科技(行情,论坛)将更名为“广誉远国药集团股份有限公司”(简称“广誉远”),并将着重在中药现代化、传统中成药和麻醉及精神类药物等三个具备较强竞争力的领域内发展,加快形成“现代中药为主体,传统中药做精品,麻精药品做高端”的三大支柱产业群,并努力将东盛科技(行情,论坛)打造成为中国中药领域的领导性品牌和业绩优良、管理规范的上市公司。

    董事长择机辞职

    不仅如此,据东盛科技(行情,论坛)自查,截至2006年9月30日,该公司累计对外担保113434.83万元,占该公司净资产的比例为248.24%。其中,未披露担保总额9.56亿元。

    在这些未披露的违规担保事项中,东盛科技(行情,论坛)主要集中为四家企业提供担保。其中,东盛科技(行情,论坛)为河北宝硕股份(行情,论坛)有限公司合计提供担保2.9248亿元；为河北宝硕集团有限公司提供担保7000万元；为沧州化学工业股份有限公司提供担保合计4.3986亿元；为宁夏美利纸业(行情,论坛)股份有限公司提供担保1.54亿元。

    对上述未及时披露的对外担保,东盛科技(行情,论坛)表示,相关担保违反了中国证监会及上海证券交易所的有关规定,对于由此给投资者所造成的影响,该公司董事会深表歉意,并将及时补充披露上述对外担保,以此为戒,认真吸取教训,勤勉尽责,在今后的工作中严格遵守法律法规以及公司制度,严格担保的内部批准程序、有效控制公司对外担保风险,杜绝违规担保,认真履行信息披露义务,保护投资者合法权益。

    对于以上所有担保事宜,郭家学表示,“这已是东盛科技(行情,论坛)全部的对外担保金额,对外担保的原因与大股东占用一样,但公司会积极化解,并确保类似事件不再发生。” 他表示,出现如此重大的失误,完全是公司在扩张过程中,只注意了规模和效率,而忽视了对投资者应负的责任。“今后,东盛科技(行情,论坛)将推行全新的管理理念,主营业务方面,将是以中药现代化为主,增长方式方面,将变规模扩张为利润优先。”

    郭还表示,一旦这些遗留问题彻底解决,他将辞去上市公司董事长职务。

    值得注意的是,如果此次清欠方案最终获得执行,潜江制药(行情,论坛)(600568)的控股股东由东盛集团变更为东盛科技(行情,论坛),从而使前者成为后者的控股子公司。目前,西安东盛集团有限公司持有潜江制药(行情,论坛)3225万股(占总股本的25.7%),为第一大股东。一旦这种以资抵债的方式实施,即意味着潜江制药(行情,论坛)将并入东盛科技(行情,论坛)的财务报表,同时也因东盛集团将其所有资产抵债注入东盛科技(行情,论坛),使得东盛集团以一种另类的方式操作了“整体上市”。